Hoofdzaken:
- In Power Solar System Co., Ltd. tegen Suntech Power Investment Pte. Ltd.(2019), erkende en handhaafde de Shanghai First Intermediate People's Court een op wederkerigheid gebaseerde uitspraak van de Singapore High Court.
- Deze zaak is de tweede keer dat een Singaporese uitspraak in China is erkend sinds de ondertekening van China-Singapore MOG. Toevallig werd de de jure wederkerigheid voor het eerst genoemd in de uitspraak van de rechtbank.
- Een memorandum dat wederkerigheid bevestigt, zal een belangrijkere rol spelen in de toolkit van het Chinese Hooggerechtshof, wat betreft het versoepelen van de criteria voor de erkenning en handhaving van buitenlandse vonnissen in de toekomst.
In juli 2021 erkende een Chinese rechtbank een vonnis in Singapore op basis van wederkerigheid, een belangrijke voorwaarde die eerder werd bevestigd door het China-Singapore-memorandum over de erkenning en tenuitvoerlegging van vonnissen.
Dit verwijst naar de civiele uitspraak van de Shanghai First Intermediate People's Court (“Shanghai Court”) in Power Solar System Co., Ltd. tegen Suntech Power Investment Pte. Ltd., (2019) Hu 01 Xie Wai Ren nr. 22 ((2019) 沪01协外认22号), waar de rechtbank van Shanghai een uitspraak van de Singapore High Court erkende en uitvoerde.
Deze zaak is de tweede keer dat een arrest van Singapore in China is erkend sinds de ondertekening van: Memorandum van richtlijnen China-Singapore inzake de erkenning en tenuitvoerlegging van geldelijke vonnissen in handelszaken (“MOG”) in 2018.
Toevallig is het de jure wederkerigheid werd voor het eerst genoemd in de uitspraak van de rechtbank.
Uitgaande van deze zaak zijn wij van mening dat een memorandum dat wederkerigheid bevestigt, een belangrijkere rol zal spelen in de toolkit van het Chinese Hooggerechtshof (SPC), wat betreft het versoepelen van de criteria voor de erkenning en handhaving van buitenlandse vonnissen in de toekomst.
1. Casusoverzicht
De eiser, Power Solar System Co., Ltd., is een vennootschap naar de Britse Maagdeneilanden, en de verweerder, Suntech Power Investment Pte. Ltd., is een vennootschap naar Singapore.
De eiser is een van de dochterondernemingen van een eerdere Chinese zonne-reus, Wuxi Suntech Power Co., Ltd. (“Wuxi Suntech Power”). Wuxi Suntech Power werd in 2013 failliet verklaard, die over de hele wereld een reeks rechtszaken heeft aangespannen, waaronder deze zaak.
Begin 2014 diende de eiser een rechtszaak (nr. S59/2014) in tegen de verweerder bij de Singapore High Court, waar de eiser de lening terugvorderde van de verweerder.
In juli 2018 deed het Hooggerechtshof van Singapore een uitspraak en een uitspraak in de zaak, waarbij de Verweerder werd veroordeeld tot betaling van de lening en de rente daarop, evenals de proceskosten en andere redelijke kosten aan de eiser.
Daarna heeft verweerder beroep ingesteld bij de Singapore Court of Appeal, maar het beroep werd afgewezen wegens niet-betaling van de door de rechtbank verlangde kosten.
Vervolgens heeft de eiser bij de rechtbank van Shanghai een aanvraag ingediend voor erkenning en tenuitvoerlegging van het Singaporese vonnis.
Op 25 oktober 2019 heeft de rechtbank van Shanghai de zaak aanvaard.
Van de verweren die verweerder in de procedure heeft aangevoerd, zijn er twee van bijzonder belang.
(1) Er is geen basis voor de Chinese rechtbanken om het Singaporese vonnis te erkennen.
Verweerder voerde aan dat er geen bilateraal verdrag inzake rechtshulp voor de erkenning en tenuitvoerlegging van vonnissen tussen Singapore en China bestond, en de relevante China-Singapore MOG juridisch niet bindend was.
(2) Het Singaporese arrest is in strijd met het algemeen belang van China.
Ter verdediging van verweerder heeft de Chinese rechter de betreffende vorderingen in de faillissementssaneringsprocedure van Wuxi Suntech Power reeds afgedaan op een wijze die in strijd was met die in het Singaporese vonnis. Daarom was de Verweerder van mening dat de erkenning van het arrest van Singapore in strijd zou zijn met het algemeen belang van China.
De rechtbank van Shanghai heeft de bovenstaande verweermiddelen van de verweerder echter niet gegrond verklaard en heeft uiteindelijk in juli 2021 geoordeeld dat:
“De civielrechtelijke uitspraak en de beslissing over de kosten van de Singapore High Court zijn in werking getreden, en het verzoek van de eiser om erkenning en tenuitvoerlegging van de uitspraak en de uitspraak, gebaseerd op het wederkerigheidsbeginsel, is door het Hof goedgekeurd in overeenstemming met de wet .”
2. Rechterlijke standpunten
(1) Is er enige basis voor de Chinese rechtbanken om het Singaporese vonnis te erkennen?
Het antwoord is ja".
In zijn arrest concludeerde het Shanghai Court dat "er een wederkerige relatie bestaat tussen China en Singapore", om de volgende twee redenen.
A. De jure wederkerigheid
Zoals de rechtbank van Shanghai in zijn arrest heeft verklaard,
“In het MOG tussen de SPC en het Hooggerechtshof van Singapore staat dat Chinese rechtbanken de uitspraken van Singaporese rechtbanken kunnen erkennen en ten uitvoer leggen op basis van wederkerigheid, en Singaporese rechtbanken de uitspraken van Chinese rechtbanken volgens het gewoonterecht kunnen afdwingen. Dit geeft aan dat er de jure wederkerigheid bestaat tussen China en Singapore en dat civiele en commerciële uitspraken van Chinese rechtbanken onder gelijke omstandigheden door Singaporese rechtbanken kunnen worden erkend en ten uitvoer gelegd.”
B. De facto wederkerigheid
De rechtbank van Shanghai heeft verdere verklaringen afgelegd dat:
"Er zijn precedenten van het Hooggerechtshof van Singapore die uitspraken van Chinese rechtbanken erkent en afdwingt en vice versa, wat aangeeft dat er de facto wederkerigheid bestaat tussen China en Singapore."
(2) Is het Singaporese arrest in strijd met het algemeen belang van China?
Het antwoord is nee".
De rechtbank van Shanghai oordeelde dat het feit dat Chinese rechtbanken anders hebben geoordeeld dan Singaporese rechtbanken over soortgelijke geschillen “niet als basis dient om de uitspraak van het Hooggerechtshof van Singapore in strijd te achten met het algemeen belang van China, omdat het het resultaat is van een hoorzitting zaken onder verschillende rechtsstelsels door Chinese rechtbanken en Singaporese rechtbanken.”
3. Onze opmerkingen
Deze zaak toont de haalbaarheid aan van het bevestigen van wederkerigheid door middel van een memorandum tussen de Supreme Courts van de twee landen.
Wat bijzondere zorg verdient van de zaak, is dat Chinese lokale rechtbanken hebben vastgesteld dat de jure wederkerigheid bestaat tussen de twee landen en vervolgens Singaporese uitspraken op die basis hebben erkend sinds China en Singapore wederkerigheid hebben vastgesteld door de ondertekening van het MOG.
Volgens het burgerlijk procesrecht van de Volksrepubliek China kan een Chinese rechtbank een buitenlands vonnis alleen erkennen als:
A. China heeft met dat land een bilateraal verdrag of een internationaal verdrag gesloten; of
B. er bestaat wederkerigheid bij de erkenning en tenuitvoerlegging van vonnissen tussen China en dat land.
Voorafgaand hieraan zou de Chinese rechtbank bepalen dat dergelijke wederkerigheid alleen bestond wanneer er "de facto wederkerigheid" was, wat betekent dat het buitenland een precedent heeft voor de erkenning van een Chinees vonnis
Uiteraard is dit onhandig.
Als buitenlandse rechtbanken nooit de kans hebben gehad om een Chinees vonnis te erkennen, zoals: Tsjaad, zullen ze geen kans hebben om wederkerigheid met China tot stand te brengen.
Als buitenlandse rechtbanken hebben geweigerd een Chinees vonnis te erkennen, zoals: Japan, zullen ze geen kans hebben om wederkerigheid met China tot stand te brengen.
Daarnaast is het ondertekenen van een bilateraal verdrag of toetreding tot een internationaal verdrag (zoals het Haags Arrestverdrag) erg kostbaar en duurt het vaak vele jaren.
In dergelijke gevallen is het een kortere weg voor de Supreme Courts van beide landen om een memorandum te ondertekenen om wederkerigheid tussen hen vast te stellen, zoals het MOG tussen China en Singapore.
Het bleek in het bovenstaande geval goed te werken.
Het is echter ook mogelijk dat de rechtbank van Shanghai het Singaporese vonnis erkent alleen op basis van de bestaande feitelijke wederkerigheid tussen China en Singapore voorafgaand aan die zaak. De casus is dus nog niet voldoende om te bewijzen dat de methode algemeen toepasbaar is.
We kunnen wachten tot er een zaak is waarin de Chinese rechtbank de uitspraak van een ander land alleen op basis van de vergelijkbare MOG erkent, maar zonder feitelijke wederkerigheid.
We hadden verwacht dat China de criteria voor de erkenning en handhaving van buitenlandse vonnissen zou versoepelen in zijn onlangs gewijzigde wet op het burgerlijk procesrecht. echter, de ontwerpwijziging van de wet op de burgerlijke rechtsvordering gepubliceerd in oktober 2021 bevat geen bepalingen over de erkenning en tenuitvoerlegging van buitenlandse beslissingen.
Als we dus niet kunnen rekenen op wetswijziging in de nabije toekomst, zal het memorandum van wederzijdse erkenning en tenuitvoerlegging van vonnissen duidelijk een grotere rol spelen.
Foto door Mike Enerio on Unsplash
Medewerkers: Guodong Du , Meng Yu 余 萌
