In specifieke omstandigheden kunnen Chinese rechtbanken een zaak afwijzen forum niet handig (FNC) grond, en informeer de eiser om een rechtszaak aan te spannen bij een geschiktere buitenlandse rechtbank. In de meeste gevallen steunen de Chinese rechtbanken de motie van de gedaagde om op grond van de FNC te ontslaan echter niet, maar hebben zij de neiging om jurisdictie uit te oefenen over relevante zaken. De zaak van Singapore Chi Cheng Pte. Ltd et al. v. SinCo Technologies Pte. Ltd. (Zaak nr .: [2017] Yue Min Xia Zhong nr. 684) dat in dit bericht wordt besproken, is een klassiek voorbeeld van de juridische praktijk in China.
1. De leer van FNC in de Chinese burgerlijke rechtsvordering
De interpretatie van het Hooggerechtshof over de toepassing van de wet op burgerlijke rechtsvordering van de Volksrepubliek China (CPL-interpretatie), die op 4 februari 2015 in werking is getreden, heeft de leer van de FNC onlangs toegevoegd aan artikel 532 van de CPL-interpretatie, dat wil zeggen: in bepaalde omstandigheden, als de Chinese rechtbank van mening is dat een andere buitenlandse rechtbank gemakkelijker een zaak kan behandelen, kan hij beslissen om de zaak te seponeren en de eiser informeren om een rechtszaak aan te spannen bij een geschiktere buitenlandse rechtbank.
Het artikel bepaalt de voorwaarden waaronder Chinese rechtbanken de leer van FNC mogen toepassen, dat wil zeggen dat als een buitenlandse civiele zaak tegelijkertijd aan de volgende omstandigheden voldoet, de volksrechtbank kan beslissen om de zaak te seponeren en de eiser kan informeren om een rechtszaak aan te spannen. een handiger buitenlandse rechtbank:
(1) wanneer de verweerder het verzoek indient om de zaak te laten leiden door een geschiktere buitenlandse rechtbank, of bezwaar maakt tegen de bevoegdheid;
(2) indien er geen overeenkomst is tussen de partijen om een rechtbank van de Volksrepubliek China als bevoegde rechtbank te kiezen;
(3) wanneer de genoemde zaak niet onder de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van de Volksrepubliek China valt;
(4) wanneer de genoemde zaak geen betrekking heeft op de staatsbelangen van de Volksrepubliek China, de belangen van burgers, rechtspersonen of andere organisaties van de Volksrepubliek China;
(5) Waar de belangrijkste betwiste feiten zich niet voordeden op het grondgebied van de Volksrepubliek China en de zaak niet wordt beheerst door de wetten van de Volksrepubliek China, hetgeen aanzienlijke moeilijkheden oplevert voor de volksrechtbank bij het vinden van feiten en het toepassen van wetten tijdens het proces; en
(6) Wanneer een buitenlandse rechtbank bevoegd is voor de genoemde zaak, en het voor de buitenlandse rechtbank handiger is om de zaak te behandelen.
2. Casusoverzicht
Op 14 november 2017 heeft de Guangdong High People's Court (de "Guangdong Court") een uitspraak in tweede aanleg gedaan waarin zij oordeelde dat in het geval van contractgeschillen over vermogensoverdracht tussen de eisers in eerste aanleg Singapore Chi Cheng Pte. Ltd. ("Chi Cheng"), Zhuhai Guangyao Paper Packaging Co., Ltd. ("Guangyao"), Kunshan Litaixiang Machinery & Equipment Co., Ltd. ("Litaixiang") en de gedaagde SinCo Technologies Pte. Ltd. ("SinCo"), aangezien de zaak de belangen van de Chinese rechtspersonen Guangyao en Litaixiang betreft, voldoet deze niet aan de leer van de FNC. Dienovereenkomstig oordeelde de Guangdong Court dat de Zhuhai Intermediate People's Court (de "Zhuhai Court") in eerste aanleg jurisdictie over de zaak moest uitoefenen, en verwierp het bezwaar van SinCo tegen de jurisdictie op grond van FNC.
3. Case-achtergrond
Chi Cheng, Guangyao en Litaixiang (gezamenlijk de "drie bedrijven" genoemd) zijn aandeelhouders van Zhuhai Jicheng Communications Technology Co., Ltd. ("Jicheng"). SinCo heeft een overeenkomst getekend met de drie bedrijven om de aandelen van Jicheng in handen van de drie bedrijven te verwerven.
Zowel Chi Cheng als SinCo zijn bedrijven die zijn geregistreerd in Singapore, terwijl Guangyao, Litaixiang en Jicheng bedrijven zijn die zijn geregistreerd in China.
Volgens de overeenkomst betaalde SinCo een aanbetaling van US $ 3 miljoen op de in Singapore geopende bankrekening van Chi Cheng, vanaf de bankrekening die ook in Singapore was geopend.
Vervolgens heeft SinCo aangeboden om de overname van Jicheng te beëindigen en om terugbetaling van de aanbetaling van US $ 3 miljoen gevraagd. De drie bedrijven waren het er niet mee eens om de aanbetaling van US $ 3 miljoen terug te betalen.
In reactie op het geschil heeft SinCo een rechtszaak aangespannen tegen Chi Cheng bij een rechtbank in Singapore, terwijl de drie bedrijven een rechtszaak hebben aangespannen tegen Sinco bij de rechtbank in Zhuhai.
In de rechtszaak van de Zhuhai Court heeft SinCo, de beklaagde, bezwaar gemaakt tegen de jurisdictie, met het argument dat de Zhuhai Court de zaak zou moeten afwijzen volgens de doctrine van FNC in artikel 532 van CPL Interpretation. De rechtbank in Zhuhai heeft het bezwaar van SinCo tegen de bevoegdheid afgewezen. SinCo was ontevreden over de uitspraak en ging in beroep bij de rechtbank in Guangdong.
De kernkwesties van SinCo's verdediging in tweede instantie zijn:
ik. SinCo, de betaler, en Chi Cheng, de begunstigde, zijn beide Singaporese bedrijven met betrekking tot de betwiste US $ 3 miljoen. Daarom heeft het geschil in deze zaak geen betrekking op de staatsbelangen, de belangen van burgers, rechtspersonen of andere organisaties van China.
ii. De betaling van 3 miljoen dollar, het belangrijkste feit van het geschil, vond plaats in Singapore. Aangezien Singapore de plaats is waar de betaling het nauwst met elkaar verbonden is, dient bovendien de wet van Singapore in deze zaak te worden toegepast. Daarom is de jurisdictie van Chinese rechtbanken lastig in termen van bekendheid met de wet van Singapore, het gemak van het verkrijgen van bewijs, feitenonderzoek en procesefficiëntie.
iii. De rechtsbijstand tussen China en Singapore omvat niet de erkenning en tenuitvoerlegging van gerechtelijke uitspraken. Het is zeer onzeker over de tenuitvoerlegging van Chinese gerechtelijke uitspraken door rechtbanken in Singapore. Chi Cheng en SinCo zijn Singaporese bedrijven waarvan het uitvoerbare eigendom zich in Singapore bevindt. Daarom is de jurisdictie van de Singaporese rechtbanken gunstiger voor de tenuitvoerlegging van vonnissen.
De rechtbank in Guangdong reageerde niet één voor één op de argumenten van SinCo, maar was van mening dat, aangezien de zaak de belangen betrof van de Chinese rechtspersonen Guangyao en Litaixiang, de leer van FNC in deze zaak niet wordt toegepast.
4. Onze opmerkingen
In de meeste gevallen, wanneer de verdachte een ontslagverzoek indient op grond van FNC Grounds in China, zal de Chinese rechtbank oordelen dat de zaak de belangen van Chinese burgers of rechtspersonen betreft op grond van het feit dat de procespartijen Chinese burgers of rechtspersonen zijn en dus niet in overeenstemming met de doctrine van FNC, en de rechtbank dient jurisdictie over de zaak uit te oefenen.
Daarom is het een van de belangrijkste kwesties voor Chinese rechtbanken om de doctrine van FNC toe te passen of er Chinese burgers of rechtspersonen zijn onder de procespartijen.
In de relevante zaken van Chinese rechtbanken van de afgelopen jaren hebben we enkele opmerkelijke punten gevonden:
(1) Betekent "het betrekken van de belangen van Chinese burgers of rechtspersonen" "het betrekken van de belangen van andere Chinese burgers of andere rechtspersonen dan de betrokken partijen"?
In sommige gevallen stelt de verdachte dat "het betrekken van de belangen van Chinese burgers of rechtspersonen" verwijst naar de belangen van andere Chinese burgers of andere rechtspersonen dan de betrokken partijen. Daarom mag het feit dat Chinese burgers of rechtspersonen als procespartijen betrokken zijn, geen invloed hebben op de toepassing van de leer van de FNC.
Chinese rechtbanken steunden dergelijke beweringen niet. In feite oordeelde de rechtbank in bijna alle relevante gevallen dat "het betrekken van de belangen van Chinese burgers of rechtspersonen" voornamelijk betekent dat Chinese burgers of rechtspersonen tot de procespartijen behoren.
(2) Indien "de belangen van Chinese staatsburgers of rechtspersonen" in het geding zijn, kan de verdachte dan zelf, als Chinees staatsburger of rechtspersoon, de rechtbank verzoeken de leer van de FNC toe te passen?
CPL Interpretation maakt een dergelijke bepaling over de leer van de FNC, voor een groot deel, schijnbaar om Chinese rechtbanken de kans te geven om de legitieme belangen van Chinese burgers of rechtspersonen te beschermen. Als dat het geval is, lijkt het erop dat Chinese burgers of rechtspersonen ook het recht moeten hebben om vrijwillig afstand te doen van deze bescherming door Chinese rechtbanken.
Echter, in sommige gevallen, zelfs als een partij als Chinees staatsburger of rechtspersoon de rechtbank verzoekt om de leer van FNC zelf toe te passen, zal de rechtbank het verzoek afwijzen op grond van het feit dat de partij een Chinese burger of rechtspersoon is. Het Supreme People's Court (SPC) was deze mening toegedaan in één zaak (Abax Nai Xin A Ltd. tegen Ji Qin'an Confirmation Dispute Corporate Bond Rights, Zaak nr. [2016] Zui Gao Fa Min Xia Zhong nr. 202 [2016]) (磐 石乃鑫 甲 有限公司 与 姬 秦安 公司 债券 权利 确认 纠纷, 案件 编号 [2016] 最高 法 民 辖 终 202 号), terwijl andere lokale rechtbanken dezelfde mening toegedaan waren.
(3) Heeft het feit dat de eiser bij het indienen van een rechtszaak opzettelijk Chinese burgers of rechtspersonen in de eiser of de gedaagde opneemt, invloed op de toepassing van de leer van de FNC?
We stellen vast dat in sommige gevallen de eiser / beklaagde het meest wezenlijk met de zaak verband houdt, buitenlandse staatsburgers of rechtspersonen zijn. Het lijkt er echter op dat de eiser opzettelijk enkele Chinese burgers of rechtspersonen die niet zo nauw verwant zijn met de zaak in de eiser of de gedaagde opneemt, waardoor de Chinese rechtbanken kunnen vaststellen dat de zaak 'de belangen van Chinese burgers of juridische personen".
Sommige beklaagden beweren bij de rechtbank dat deze Chinese burgers of rechtspersonen geen inhoudelijke relatie hebben met de zaak. De meeste rechtbanken steunden deze bewering echter niet. In slechts één geval (Welsh Company tegen Dongsheng Chemphy Ltd., Dalian Chemphy Fine Chemical Co., Ltd., et al., Zaaknummer: (2016) Liao 02 Min Chu nr. 624-1) (威尔士 公司 与 英国 东 化 有限公司 、 大连 凯 飞 精细 有限公司 等 公司 债券 交易 纠纷, 文书 编号: （2016） 辽 02 民初 624 号 之一), oordeelde de rechtbank dat, gezien het feit dat andere partijen als Chinese staatsburgers of rechtspersonen geen verband houden met de zaak, de zaak niet voldoet aan het vereiste van 'de belangen van Chinese burgers of rechtspersonen betrekken' onder de leer van FNC.
Ook deze zaak is een van de twee zaken waarin de rechtbank de leer van FNC heeft toegepast en daarmee ontslag heeft verleend. (Naar het andere geval kan worden verwezen in ons vorige bericht "Forum Non Conveniens in China: de strengste normen ooit?".)
In dit geval was er een geschil over een obligatiecontract tussen twee op de Britse Maagdeneilanden geregistreerde bedrijven, waarbij de ene partij de andere partij aanklaagt als uitgever van obligaties bij de Dalian Intermediate People's Court, en tegelijkertijd de Chinese onderneming als de de feitelijke gebruiker van het fonds en de Chinese burgers als aandeelhouders van de Chinese onderneming worden ook vermeld als gedaagden. De rechtbank oordeelde dat de zaak een geschil was over een obligatiecontract en dat de Chinese burgers en de onderneming geen partij waren bij het obligatiecontract, zodat de zaak niet "de belangen van Chinese burgers of rechtspersonen betrof". Dienovereenkomstig paste de rechtbank de leer van FNC toe en verwierp de zaak.
Als u met ons over de post wilt praten, of uw mening en suggesties wilt delen, neem dan contact op met mevrouw Meng Yu (meng.yu@chinajusticeobserver.com).
Als u nieuws wilt ontvangen en diepgaande inzichten wilt krijgen in het Chinese rechtssysteem, kunt u zich abonneren op onze nieuwsbrieven (inschrijven.chinajusticeobserver.com).
Medewerkers: Guodong Du , Meng Yu 余 萌
