Vennootschapsrecht van de Volksrepubliek China
(Aangenomen tijdens de 5e vergadering van het Permanent Comité van het 8e Nationale Volkscongres op 29 december 1993; voor het eerst gewijzigd in overeenstemming met het besluit tot wijziging van het vennootschapsrecht van de Volksrepubliek China, aangenomen tijdens de 13e vergadering van de Permanent Comité van het Negende Volkscongres op 25 december 1999; voor de tweede keer gewijzigd in overeenstemming met het besluit van de Volksrepubliek China tot wijziging van het vennootschapsrecht van de Volksrepubliek China, aangenomen tijdens de 11e vergadering van het Permanent Comité van het 10e Nationale Volkscongres op 28 augustus 2004; herzien op de 18e bijeenkomst van het 10e Nationale Volkscongres van de Volksrepubliek China op 27 oktober 2005; voor de derde keer gewijzigd in overeenstemming met het besluit tot wijziging van zeven wetten, waaronder de Wet ter bescherming van het mariene milieu van de Volksrepubliek China aangenomen tijdens de zesde bijeenkomst van het Permanent Comité van het 12e Nationale Volkscongres op december er 28, 2013; en voor de vierde keer gewijzigd in overeenstemming met het besluit tot wijziging van het vennootschapsrecht van de Volksrepubliek China tijdens de zesde bijeenkomst van het Permanent Comité van het 13e Nationale Volkscongres op 26 oktober 2018)
Inhoud
Hoofdstuk I Algemene bepalingen
Hoofdstuk II Oprichting en organisatiestructuur van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
Paragraaf 1 Vestiging
Sectie 2 Organisatiestructuur
Sectie 3 Bijzondere bepalingen inzake eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
Afdeling 4 Bijzondere bepalingen voor XNUMX% staatsbedrijven
Hoofdstuk III Overdracht van aandelenbelangen in vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
Hoofdstuk IV Oprichting en organisatiestructuur van vennootschappen met beperkte aandelen
Paragraaf 1 Vestiging
Paragraaf 2 Algemene Vergadering
Sectie 3 Raad van bestuur en manager
Raad van toezichthouders
Paragraaf 5 Bijzondere bepalingen betreffende de organisatiestructuur van beursgenoteerde ondernemingen
Hoofdstuk V Uitgifte en overdracht van aandelen in vennootschappen op aandelen
Sectie 1 Uitgifte van aandelen
Afdeling 2 Overdracht van aandelen
Hoofdstuk VI Kwalificaties en verplichtingen van directeuren, supervisors en senior managers van bedrijven
Hoofdstuk VII Bedrijfsobligaties
Hoofdstuk VIII Financiële zaken en boekhouding van bedrijven
Hoofdstuk IX Fusie en splitsing, verhoging en vermindering van het kapitaal van bedrijven
Hoofdstuk X Ontbinding en vereffening van bedrijven
Hoofdstuk XI Filialen van buitenlandse bedrijven
Hoofdstuk XII Wettelijke aansprakelijkheid
Hoofdstuk XIII Aanvullende bepalingen
Hoofdstuk I Algemene bepalingen
Artikel 1 Het vennootschapsrecht van de Volksrepubliek China (hierna de "wet" genoemd) is vastgesteld om de organisatie en activiteiten van bedrijven te standaardiseren, de legitieme rechten en belangen van bedrijven, aandeelhouders en schuldeisers te beschermen, de sociale en economische orde en bevordering van de ontwikkeling van de socialistische markteconomie.
Artikel 2 Voor de toepassing van de wet verwijst de term "vennootschappen" naar vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die overeenkomstig de wet op het grondgebied van China zijn gevestigd.
Artikel 3 Een vennootschap is een rechtspersoon van een onderneming, die eigendommen van onafhankelijke rechtspersonen bezit en eigendomsrechten van rechtspersonen geniet. Een onderneming is aansprakelijk voor haar schulden tot in de omvang van al haar eigendommen.
Een aandeelhouder van een naamloze vennootschap is aansprakelijk voor de vennootschap voor de omvang van de kapitaalinbreng waarop zij heeft ingeschreven. Een aandeelhouder van een vennootschap op aandelen is aansprakelijk voor de vennootschap voor de omvang van de aandelen waarop zij inschrijft.
Artikel 4 De aandeelhouders van een vennootschap genieten rechten als rendement op activa, deelname aan belangrijke besluitvorming en selectie van managers volgens de wet.
Artikel 5 Bij het uitoefenen van zakelijke activiteiten dient een bedrijf zich te houden aan wetten en administratieve voorschriften, de sociale moraal en bedrijfsethiek in acht te nemen, te goeder trouw te handelen, toezicht van de overheid en het publiek te aanvaarden en sociale verantwoordelijkheden te dragen.
De legitieme rechten en belangen van bedrijven worden beschermd door de wet en er mag geen inbreuk op worden gemaakt.
Artikel 6 Om een vennootschap op te richten, wordt overeenkomstig de wet een aanvraag tot inschrijving van vestiging ingediend bij de instantie voor vennootschapsregistratie. Indien aan de hierin gespecificeerde vestigingsvoorwaarden is voldaan, wordt de aanvrager door de registratie-instantie van de vennootschap geregistreerd als een naamloze vennootschap of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Indien niet is voldaan aan de voorwaarden voor vestiging zoals hierin gespecificeerd, mag het niet worden geregistreerd als een naamloze vennootschap of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Waar wettelijke of bestuursrechtelijke bepalingen bepalen dat de oprichting van een bedrijf is onderworpen aan goedkeuring, worden de goedkeuringsprocedures uitgevoerd volgens de wet voorafgaand aan de registratie van het bedrijf.
Het publiek kan een verzoek indienen bij de instantie voor bedrijfsregistratie om inlichtingen in te winnen over de geregistreerde gegevens van een onderneming, en de instantie voor bedrijfsregistratie stelt een dergelijk verzoek beschikbaar.
Artikel 7 Een bedrijf dat volgens de wet is opgericht, krijgt een bedrijfsvergunning van het bedrijf dat zich registreert. De datum van afgifte van de bedrijfsvergunning van het bedrijf is die van de oprichting van het bedrijf.
De bedrijfslicentie van het bedrijf bevat de naam, het adres, het maatschappelijk kapitaal, de reikwijdte van de activiteiten en de naam van de wettelijke vertegenwoordiger van het bedrijf.
In het geval van een wijziging aan een item dat is geregistreerd in de bedrijfslicentie van het bedrijf, zal het bedrijf de registratieformaliteiten voor wijzigingen uitvoeren en zal een nieuwe bedrijfslicentie worden verlengd door de bedrijfsregistratie-instantie.
Artikel 8 De naam van een naamloze vennootschap opgericht in overeenstemming met de wet zal de woorden "naamloze vennootschap" of "vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" bevatten.
De naam van een vennootschap op aandelen opgericht in overeenstemming met de wet zal de woorden "vennootschap op aandelen" of "naamloze vennootschap" bevatten.
Artikel 9 Indien een naamloze vennootschap het voornemen heeft om te worden omgezet in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zal aan de voorwaarden met betrekking tot de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zoals hierin uiteengezet worden voldaan. Wanneer een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid het voornemen heeft om te worden omgezet in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zal worden voldaan aan de voorwaarden met betrekking tot vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die hierin worden uiteengezet.
Wanneer een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt omgezet in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, of wanneer een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt omgezet in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, worden de vorderingen en schulden van de vennootschap die vóór de omzetting zijn ontstaan, opgevolgd door de bedrijf na de conversie.
Artikel 10 De woonplaats van een vennootschap is de plaats waar haar hoofdkantoor is gevestigd.
Artikel 11 Om een vennootschap op te richten, worden de statuten opgesteld volgens de wet. De statuten van een vennootschap zijn bindend voor de vennootschap, aandeelhouders, bestuurders, toezichthouders en hogere functionarissen.
Artikel 12 De omvang van de werkzaamheden van een vennootschap wordt bepaald in de statuten van de vennootschap en wordt geregistreerd volgens de wet. Een vennootschap kan haar statuten wijzigen en de bedrijfsactiviteiten wijzigen, op voorwaarde dat zij een wijzigingsregistratie uitvoert.
Als een item binnen de reikwijdte van de activiteiten van een bedrijf moet worden goedgekeurd zoals vereist door wetten of administratieve voorschriften, moet een dergelijk item worden goedgekeurd volgens de wet.
Artikel 13 De voorzitter van de raad van bestuur, de uitvoerend bestuurder of de zaakvoerder van de vennootschap treden op als wettelijk vertegenwoordiger van een vennootschap krachtens de statuten van de vennootschap en de registratieformaliteiten worden vervuld volgens de wet. In geval van wijziging van de wettelijke vertegenwoordiger van het bedrijf, zullen formaliteiten worden vervuld voor registratiewijziging.
Artikel 14 Een vennootschap kan bijkantoren oprichten. Om een bijkantoor op te richten, moet de aanvraag voor registratie worden ingediend bij de instantie voor registratie van het bedrijf en zal een bedrijfsvergunning worden verkregen. Een bijkantoor heeft niet het statuut van rechtspersoon en de burgerlijke aansprakelijkheid wordt gedragen door de vennootschap.
Een bedrijf kan dochterondernemingen oprichten. Een dochtermaatschappij heeft het statuut van rechtspersoon en draagt zelfstandig volgens de wet burgerlijke aansprakelijkheid.
Artikel 15 Een vennootschap mag in andere ondernemingen investeren, mits zij geen investeerder kan worden die hoofdelijk aansprakelijk is voor de schulden van de onderneming waarin zij investeert, tenzij de wet anders bepaalt.
Artikel 16 Wanneer een vennootschap in een andere onderneming investeert of een garantie voor een andere partij stelt, wordt een besluit genomen door de raad van bestuur of door de aandeelhoudersvergadering of algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van de statuten van de vennootschap. Indien de statuten van de vennootschap een limiet hebben bepaald op het totale bedrag van de investering of garantie en het bedrag van een enkele investering of garantie, mag de gespecificeerde limiet niet worden overschreden.
Wanneer een vennootschap een garantie biedt voor een aandeelhouder of de feitelijke controller van de vennootschap, zal een besluit van de aandeelhoudersvergadering of algemene vergadering worden genomen.
Elke aandeelhouder vermeld in de vorige paragraaf of gecontroleerd door een feitelijke controller zoals uiteengezet in de vorige paragraaf, mag niet deelnemen aan de stemming over een besluit gespecificeerd in de vorige paragraaf. Een dergelijk besluit wordt genomen door de andere aandeelhouders die ter vergadering aanwezig zijn en meer dan de helft van de stemrechten vertegenwoordigen.
Artikel 17 Een bedrijf beschermt de legitieme rechten en belangen van zijn werknemers en sluit arbeidsovereenkomsten met zijn werknemers, draagt sociale verzekeringspremies bij, versterkt de arbeidsbescherming en zorgt voor productieveiligheid volgens de wet.
Een bedrijf zal verschillende methoden gebruiken om het beroepsonderwijs en de on-the-job training van zijn werknemers te versterken om hun capaciteiten te verbeteren.
Artikel 18 De werknemers van een bedrijf organiseren een vakbond en voeren vakbondsactiviteiten uit in overeenstemming met de arbeidsbondswet van de Volksrepubliek China om de legitieme rechten en belangen van de werknemers te beschermen. Het bedrijf zal zijn vakbond de voorwaarden bieden die nodig zijn voor het uitoefenen van zijn activiteiten. De vakbond van het bedrijf zal namens de werknemers collectieve overeenkomsten aangaan met het bedrijf met betrekking tot zaken als arbeidsbeloning, werktijden, welzijn, verzekeringen en arbeidsveiligheid en gezondheid van de werknemers volgens de wet.
Een bedrijf voert democratisch beheer uit via het personeels- en arbeiderscongres of andere kanalen in overeenstemming met de bepalingen van de grondwet en relevante wetten.
Wanneer een bedrijf herstructurering en belangrijke kwesties met betrekking tot zijn bedrijfsvoering bespreekt en beslist, of belangrijke regels, voorschriften en beleid formuleert, zal het de meningen van de vakbond van het bedrijf inwinnen, evenals de meningen en suggesties van zijn werknemers via het personeel en de arbeiders. 'congres of andere kanalen.
Artikel 19 In een bedrijf wordt een organisatie van de Communistische Partij van China opgericht om de activiteiten van de partij uit te voeren in overeenstemming met het handvest van de Communistische Partij van China. Het bedrijf zorgt voor de noodzakelijke voorwaarden voor de activiteiten van de feestorganisatie.
Artikel 20 De aandeelhouders van een vennootschap dienen zich te houden aan de wetten, administratieve voorschriften en de statuten van de vennootschap en de rechten van aandeelhouders uit te oefenen volgens de wet, en mogen de rechten van aandeelhouders niet misbruiken om de belangen van de vennootschap of andere aandeelhouders te schaden, of misbruik maken. de onafhankelijke status van de rechtspersoon van de vennootschap en de beperkte aansprakelijkheid van aandeelhouders om de belangen van de schuldeisers van de vennootschap te schaden.
Indien een aandeelhouder van het bedrijf misbruik maakt van de rechten van zijn aandeelhouder en daardoor schade berokkent aan het bedrijf of andere aandeelhouders, is de aandeelhouder aansprakelijk voor schadevergoeding volgens de wet.
Wanneer een aandeelhouder van de vennootschap misbruik maakt van de onafhankelijke status van de rechtspersoon van de vennootschap en de beperkte aansprakelijkheid van aandeelhouders om schulden te ontduiken en de belangen van de schuldeisers van de vennootschap ernstig schaadt, is hij hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.
Artikel 21 De controlerende aandeelhouder, de feitelijke controller, bestuurders, toezichthouders en senior managers van een vennootschap mogen hun band niet gebruiken om de belangen van de vennootschap te schaden.
Degene die het bepaalde in het vorige lid overtreedt en schade toebrengt aan het bedrijf, is aansprakelijk voor schadevergoeding.
Artikel 22 Een besluit van de aandeelhoudersvergadering of algemene vergadering of de raad van bestuur van een vennootschap is nietig indien de inhoud ervan in strijd is met wetten of administratieve voorschriften.
Wanneer de procedure voor het bijeenroepen van de aandeelhoudersvergadering of algemene vergadering of de vergadering van de raad van bestuur, of de stemmethode in strijd is met wetten, administratieve voorschriften of de statuten van de vennootschap, of wanneer de inhoud van een besluit in strijd is met de statuten van de vereniging van de vennootschap, kan een aandeelhouder, binnen 60 dagen na de aanneming van het besluit, een verzoek indienen bij een volksrechtbank om het besluit te annuleren.
Indien de aandeelhouder ingevolge het vorige lid een procedure aanhangig maakt, kan de volksrechtbank op verzoek van de vennootschap van de aandeelhouder verlangen dat hij een overeenkomstige garantie stelt.
Indien de vennootschap een wijzigingsregistratie heeft uitgevoerd in overeenstemming met het besluit van de aandeelhoudersvergadering of algemene vergadering of de raad van bestuur, zal de vennootschap bij de vennootschapsregistratie-instantie een verzoek indienen om de wijzigingsregistratie te annuleren nadat de volksrechtbank het besluit ongeldig heeft verklaard. of annuleert de resolutie.
Hoofdstuk II Oprichting en organisatiestructuur van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
Paragraaf 1 Vestiging
Artikel 23 Voor de oprichting van een naamloze vennootschap moet aan de volgende voorwaarden zijn voldaan:
(1) het aantal aandeelhouders is in overeenstemming met het wettelijk aantal;
(2) de kapitaalinbreng waarop door alle aandeelhouders is ingeschreven, in overeenstemming is met hetgeen is voorgeschreven in de statuten;
(3) de aandeelhouders hebben gezamenlijk de statuten van de vennootschap opgesteld;
(4) het bedrijf heeft een naam en een organisatiestructuur die zijn opgesteld in overeenstemming met de vereisten voor naamloze vennootschappen; en
(5) het bedrijf heeft een domicilie.
Artikel 24 Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt belegd in en opgericht door niet meer dan 50 aandeelhouders.
Artikel 25 De statuten van naamloze vennootschappen specificeren de volgende gegevens:
(1) de naam en woonplaats van het bedrijf;
(2) de bedrijfsactiviteiten van het bedrijf;
(3) het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap;
(4) de namen van de aandeelhouders;
(5) de methode, het bedrag en het tijdstip van kapitaalinbreng door de aandeelhouders;
(6) de organisatie van de vennootschap en haar oprichtingsmethoden, functies en bevoegdheden en reglement van orde;
(7) de wettelijke vertegenwoordiger van het bedrijf; en
(8) andere aangelegenheden die de aandeelhoudersvergadering nodig acht om nader te worden gespecificeerd.
De aandeelhouders ondertekenen en brengen hun zegel aan op de statuten van de vennootschap.
Artikel 26 Het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap is de kapitaalinbreng waarop is ingeschreven door alle aandeelhouders zoals geregistreerd bij de vennootschapsregistratie-instantie.
Waar wetten, bestuursrechtelijke voorschriften en besluiten van de Staatsraad het werkelijk gestorte maatschappelijk kapitaal en een ander bedrag op het minimum maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap bepalen, hebben die bepalingen voorrang.
Artikel 27 Aandeelhouders kunnen kapitaalstortingen doen in valuta of in niet-valuta eigendom dat kan worden gewaardeerd in valuta en overdraagbaar is volgens de wet, zoals fysieke voorwerpen, intellectuele eigendom en grondgebruiksrechten, behalve voor eigendom dat niet mag worden gebruikt als kapitaalinbreng. volgens de wetten of administratieve voorschriften.
Als kapitaal ingebracht onroerend goed dat geen valuta is, zal worden gewaardeerd en geverifieerd en mag niet overgewaardeerd of ondergewaardeerd worden. Waar wettelijke of bestuursrechtelijke bepalingen bepalingen inzake taxatie bevatten, hebben die bepalingen voorrang.
Artikel 28 Elke aandeelhouder moet de kapitaalinbreng waarop hij onderschrijft, zoals bepaald in de statuten van de vennootschap, tijdig en volledig betalen. Wanneer een aandeelhouder zijn kapitaalinbreng in valuta doet, stort hij / zij het volledige bedrag van de kapitaalinbreng in valuta op een bankrekening die door de naamloze vennootschap bij een bank is geopend. Indien een kapitaalinbreng wordt gedaan in niet in valuta luidende goederen, worden de overdrachtsprocedures voor de eigendomsrechten daarin afgehandeld in overeenstemming met de wet.
Indien een aandeelhouder nalaat een kapitaalinbreng in overeenstemming met het voorgaande lid te doen, is hij, naast een volledige kapitaalinbreng aan de vennootschap, aansprakelijk voor contractbreuk jegens de aandeelhouders die hun kapitaalinbreng op tijd en volledig.
Artikel 29 Nadat de aandeelhouders volledig hebben ingeschreven op de kapitaalinbreng zoals voorgeschreven in de statuten, dient een door alle aandeelhouders aangewezen vertegenwoordiger of een door hen gezamenlijk aangewezen lasthebber een aanvraag tot inschrijving van een vennootschap en documenten zoals de statuten van de vennootschap in bij de vennootschap. registratieautoriteit om registratie van vestiging aan te vragen.
Artikel 30 Indien, na oprichting van een naamloze vennootschap, de werkelijke waarde van het onroerend goed dat niet in vreemde valuta is ingebracht als kapitaal voor de oprichting van de vennootschap, aanzienlijk lager wordt bevonden dan de waarde zoals bepaald in de statuten van de vennootschap, aandeelhouder die een dergelijke bijdrage levert, zal het verschil goedmaken. De andere aandeelhouders zijn ten tijde van de oprichting van de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor dat verschil.
Artikel 31 Een naamloze vennootschap geeft certificaten van kapitaalinbreng aan haar aandeelhouders uit nadat zij is opgericht.
Het kapitaalinbrengcertificaat vermeldt de volgende gegevens:
(1) de naam van het bedrijf;
(2) de datum van oprichting van het bedrijf;
(3) het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap;
(4) de naam van de aandeelhouder, het bedrag van zijn kapitaalinbreng en de datum van kapitaalinbreng; en
(5) het volgnummer en de datum van uitgifte van het kapitaalinbrengcertificaat.
Het kapitaalinbrengbewijs wordt aangebracht met het zegel van de vennootschap.
Artikel 32 Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid legt een aandeelhoudersregister aan om de volgende gegevens te registreren:
(1) de namen en woonplaatsen van de aandeelhouders;
(2) de bedragen van de kapitaalinbreng van de aandeelhouders; en
(3) de serienummers van de kapitaalverificatiecertificaten.
De aandeelhouders die zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister kunnen aanspraak maken op aandeelhoudersrechten en deze uitoefenen op basis van het aandeelhoudersregister.
De vennootschap registreert de namen van haar aandeelhouders bij de registratieautoriteit van de vennootschap. Als er een wijziging is in de geregistreerde zendingen, wordt de wijzigingsregistratie uitgevoerd. Degene die de registratie niet voltooit of de registratie niet wijzigt, mag de claims van een derde persoon niet weerstaan.
Artikel 33 Aandeelhouders hebben het recht om de statuten van de vennootschap, de notulen van de algemene vergadering, de besluiten van de vergaderingen van de raad van bestuur, de besluiten van de vergaderingen van de raad van toezichthouders en de besluiten van de vergaderingen van de raad van toezichthouders in te zien en te reproduceren. financiële en boekhoudkundige rapporten.
Aandeelhouders kunnen verzoeken om inzage in de boekhouding van de vennootschap. Wanneer een aandeelhouder verzoekt om inzage in de boekhouding van de vennootschap, dient hij / zij een schriftelijk verzoek in bij de vennootschap met vermelding van het doel ervan. Als het bedrijf een redelijke basis heeft om aan te nemen dat het doel van het onderzoek van de rekeningboeken door de aandeelhouder ongepast is en dat een dergelijk onderzoek de legitieme rechten en belangen van het bedrijf kan schaden, kan het bedrijf weigeren de boeken voor onderzoek beschikbaar te stellen , en zal de aandeelhouder schriftelijk antwoorden met vermelding van de reden voor de weigering binnen 15 dagen na het schriftelijke verzoek van de aandeelhouder. Indien het bedrijf weigert de boekhouding ter inzage te geven, kan de aandeelhouder een verzoek indienen bij de volksrechtbank om het verstrekken van de boekhouding door het bedrijf.
Artikel 34 Een aandeelhouder ontvangt dividenden in verhouding tot zijn gestorte kapitaalinbreng. Wanneer de vennootschap haar kapitaal verhoogt, heeft de aandeelhouder het recht van voorrang om in te schrijven op kapitaalinbreng in verhouding tot zijn gestorte kapitaalinbreng, behalve wanneer alle aandeelhouders overeenkomen geen dividenden te ontvangen in verhouding tot de gestorte kapitaalinbreng of niet het voorrangsrecht uitoefenen om in te schrijven op kapitaalinbreng naar evenredigheid van de gestorte kapitaalinbreng.
Artikel 35 Nadat een vennootschap is opgericht, trekken haar aandeelhouders hun kapitaalinbreng niet in.
Sectie 2 Organisatiestructuur
Artikel 36 De algemene vergadering van een naamloze vennootschap is samengesteld uit alle aandeelhouders. De algemene vergadering is het gezagsorgaan van de vennootschap en oefent haar taken en bevoegdheden uit overeenkomstig de wet.
Artikel 37 De algemene vergadering oefent de volgende taken en bevoegdheden uit:
(1) om te beslissen over het zakelijke beleid en de investeringsplannen van het bedrijf;
(2) bestuurders en supervisors te kiezen en te vervangen die niet zijn benoemd uit vertegenwoordigers van personeel en arbeiders, en te beslissen over aangelegenheden betreffende de beloning van bestuurders en supervisors;
(3) verslagen van de raad van bestuur in overweging nemen en goedkeuren;
(4) het in overweging nemen en goedkeuren van rapporten van de raad van toezichthouders of toezichthouders;
(5) het in overweging nemen en goedkeuren van de voorgestelde jaarlijkse financiële begrotingen en definitieve rekeningen van de onderneming;
(6) het overwegen en goedkeuren van de plannen voor winstverdeling van het bedrijf en plannen voor het compenseren van verliezen;
(7) besluiten te nemen tot verhoging of verlaging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap;
(8) besluiten over de uitgifte van bedrijfsobligaties aan te nemen;
(9) om besluiten te nemen over zaken als de fusie, splitsing, ontbinding, liquidatie of wijziging van de vennootschapsvorm van de vennootschap;
(10) om de statuten van de vennootschap te wijzigen; en
(11) andere functies en bevoegdheden gespecificeerd in de statuten van de vennootschap.
Indien de aandeelhouders unaniem schriftelijk instemmen met de aangelegenheden uiteengezet in de vorige paragraaf, kan de beslissing worden genomen, zonder bijeenroeping van de algemene vergadering, rechtstreeks met een document van de beslissing voorzien van de handtekeningen en zegels van alle aandeelhouders.
Artikel 38 De eerste algemene vergadering wordt bijeengeroepen en voorgezeten door de aandeelhouder die de grootste kapitaalinbreng heeft gedaan, en oefent haar taken en bevoegdheden uit overeenkomstig de bepalingen hiervan.
Artikel 39 De algemene vergadering is verdeeld in gewone vergaderingen en buitengewone vergaderingen.
De reguliere vergaderingen worden tijdig bijeengeroepen in overeenstemming met de statuten van de vennootschap. Een buitengewone vergadering zal worden bijeengeroepen wanneer het wordt voorgesteld door aandeelhouders die een tiende of meer van de stemrechten vertegenwoordigen, of door een derde of meer van de bestuurders of door de raad van toezichthouders of, in het geval van een vennootschap zonder raad van toezichthouders. , door de promotor (en).
Artikel 40 Indien een naamloze vennootschap een raad van bestuur heeft opgericht, wordt de algemene vergadering bijeengeroepen door de raad van bestuur en voorgezeten door de voorzitter van de raad. Indien de voorzitter van het bestuur niet in staat of tekort schiet, wordt de vergadering voorgezeten door de vice-voorzitter van het bestuur. Indien de vicevoorzitter van de raad niet in staat of niet is om zijn taak te vervullen, wordt de vergadering voorgezeten door een bestuurder gezamenlijk aangewezen door meer dan de helft van de bestuurders.
Indien een naamloze vennootschap geen raad van bestuur heeft, wordt de algemene vergadering bijeengeroepen en voorgezeten door de uitvoerend bestuurder (s).
Indien de raad van bestuur of de uitvoerend bestuurder de taak van het bijeenroepen van de aandeelhoudersvergadering niet kan of nalaten, wordt de vergadering bijeengeroepen en voorgezeten door de raad van toezichthouders of, in het geval van een vennootschap zonder raad van toezichthouders, de begeleiders. Indien de raad van toezichthouders of de toezichthouders de vergadering niet bijeenroepen en voorzitten, kan de vergadering worden bijeengeroepen en voorgezeten door de aandeelhouders die een tiende of meer van de stemrechten vertegenwoordigen.
Artikel 41 Alle aandeelhouders worden 15 dagen voordat de algemene vergadering wordt gehouden, op de hoogte gebracht, tenzij anders bepaald in de statuten van de vennootschap of overeengekomen door alle aandeelhouders.
De algemene vergadering houdt notulen op van de beslissingen over de aangelegenheden die zij in overweging neemt. De ter vergadering aanwezige aandeelhouders ondertekenen de notulen van de vergadering.
Artikel 42 Aandeelhouders oefenen het stemrecht uit op de aandeelhoudersvergadering naar rato van hun kapitaalinbreng, tenzij anders bepaald in de statuten van de vennootschap.
Artikel 43 De wijze van beraadslaging en stemprocedure van de algemene vergadering wordt gespecificeerd in de statuten van de vennootschap, tenzij anders bepaald door de wet.
Besluiten van de aandeelhoudersvergadering tot wijziging van de statuten van de vennootschap, verhoging of verlaging van het maatschappelijk kapitaal en fusie, splitsing, ontbinding of wijziging van vennootschapsvorm worden genomen door aandeelhouders die twee derde of meer van de stemmen vertegenwoordigen. rechten.
Artikel 44 Een naamloze vennootschap heeft een raad van bestuur van drie tot dertien leden, tenzij in artikel 13 hiervan anders is bepaald.
In een naamloze vennootschap die is geïnvesteerd in en opgericht door twee of meer staatsbedrijven of twee of meer andere staatsinvesteringsentiteiten, omvatten de leden van de raad van bestuur vertegenwoordigers van het personeel en de arbeiders van de vennootschap. In andere vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid kunnen onder de leden van de raad van bestuur vertegenwoordigers van het personeel en de arbeiders van het bedrijf zitten. Vertegenwoordigers van personeel en arbeiders in de raad van bestuur worden democratisch gekozen door het personeel en de arbeiders van het bedrijf via het personeels- en arbeiderscongres, de algemene personeels- en arbeidersvergadering of anderszins.
Een raad van bestuur heeft één voorzitter en kan een of meer vicevoorzitters van de raad hebben. De wijze van benoeming van de voorzitter en vice-voorzitter van de raad van bestuur wordt bepaald in de statuten van de vennootschap.
Artikel 45 Het mandaat van bestuurders wordt bepaald in de statuten van de vennootschap, maar elk mandaat mag niet langer zijn dan drie jaar. Indien een bestuurder na het verstrijken van zijn / haar ambtstermijn wordt herkozen, kan hij opeenvolgende ambtstermijnen vervullen.
Indien bij het verstrijken van de ambtstermijn van een bestuurder geen nieuwe bestuurder tijdig wordt gekozen, of indien een bestuurder ontslag neemt tijdens zijn / haar mandaat, waardoor het aantal leden van de raad van bestuur onder het statutaire aantal daalt, is de De oorspronkelijke bestuurder oefent de functie van bestuurder uit volgens de bepalingen van de wetten, het administratief reglement en de statuten van de vennootschap voordat een nieuw gekozen bestuurder aantreedt.
Artikel 46 De raad van bestuur legt verantwoording af aan de algemene vergadering en oefent de volgende taken en bevoegdheden uit:
(1) het bijeenroepen van de algemene vergadering en het rapporteren van haar werkzaamheden aan de aandeelhoudersvergadering;
(2) om de besluiten van de aandeelhoudersvergadering uit te voeren;
(3) om te beslissen over de bedrijfsplannen en investeringsplannen van het bedrijf;
(4) het formuleren van de voorgestelde jaarlijkse financiële begrotingen en definitieve rekeningen van de onderneming;
(5) het formuleren van plannen voor de winstverdeling van het bedrijf en plannen om verliezen in te halen;
(6) om plannen te formuleren voor de verhoging of verlaging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap of voor de uitgifte van een vennootschap;
(7) om plannen te formuleren voor de fusie, splitsing, ontbinding of wijziging van de bedrijfsvorm van de vennootschap;
(8) om te beslissen over de oprichting van de interne beheersorganisatie van het bedrijf;
(9) om te beslissen over de tewerkstelling of het ontslag van de managers van de vennootschap en hun bezoldiging, en om te beslissen over de tewerkstelling of het ontslag van de plaatsvervangende managers en personen belast met financiële zaken van de vennootschap volgens de aanbevelingen van de managers en op hun beloning;
(10) het formuleren van het basisbeheersysteem van het bedrijf; en
(11) andere functies en bevoegdheden gespecificeerd in de statuten van de vennootschap.
Artikel 47 Vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen en voorgezeten door de voorzitter van de raad. Indien de voorzitter van de raad niet in staat of tekort schiet, wordt de vergadering bijeengeroepen en voorgezeten door de vice-voorzitter van de raad. Indien de vice-voorzitter van de raad niet in staat of niet is om zijn taak te vervullen, wordt de vergadering bijeengeroepen en voorgezeten door een bestuurder die gezamenlijk door meer dan de helft van de bestuurders wordt aangewezen.
Artikel 48 De wijze van beraadslaging en stemprocedure van de raad van bestuur wordt bepaald in de statuten van de vennootschap, tenzij de wet anders bepaalt.
De raad van bestuur houdt notulen op van zijn beslissingen over de aangelegenheden die hij behandelt. De ter vergadering aanwezige bestuurders tekenen de notulen van de vergadering.
Bij het stemmen over een besluit van de raad van bestuur, heeft elke op de vergadering aanwezige bestuurder één stem.
Artikel 49 Een naamloze vennootschap kan een zaakvoerder hebben, die in dienst wordt genomen of ontslagen wordt door de raad van bestuur. De zaakvoerder legt verantwoording af aan de raad van bestuur en oefent de volgende functies en bevoegdheden uit:
(1) de leiding hebben over de productie, de werking en het beheer van de vennootschap, en de uitvoering van de besluiten van de raad van bestuur organiseren;
(2) het organiseren van de uitvoering van de jaarlijkse bedrijfsplannen en investeringsplannen van het bedrijf;
(3) het opstellen van het plan voor de oprichting van de interne beheersorganisatie van het bedrijf;
(4) het opstellen van het basisbeheersysteem van het bedrijf;
(5) om de specifieke regels en voorschriften van het bedrijf te formuleren;
(6) om het dienstverband of het ontslag te verzoeken van de plaatsvervangend manager (s) en de persoon / personen die verantwoordelijk zijn voor de financiële zaken van het bedrijf;
(7) te beslissen over de aanstelling of het ontslag van leidinggevend personeel anders dan in dienst te nemen of te ontslaan door de raad van bestuur; en
(8) andere functies en bevoegdheden gedelegeerd door de raad van bestuur.
Waar de statuten van de vennootschap anders voorzien in de functies en bevoegdheden van de zaakvoerder, hebben die bepalingen voorrang.
De zaakvoerder zal de vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen als niet-stemgerechtigde.
Artikel 50 Een naamloze vennootschap met relatief weinig aandeelhouders of relatief kleinschalig kan één uitvoerend bestuurder hebben in plaats van een raad van bestuur. De uitvoerend bestuurder kan gelijktijdig optreden als manager van de vennootschap.
De functies en bevoegdheden van de uitvoerend bestuurder worden gespecificeerd in de statuten van de vennootschap.
Artikel 51 Een naamloze vennootschap heeft een raad van toezichthouders, die niet minder dan drie leden telt. Een naamloze vennootschap met relatief weinig aandeelhouders en relatief kleinschalig kan één tot twee toezichthouders hebben in plaats van een raad van toezichthouders.
De raad van toezichthouders omvat de vertegenwoordigers van de aandeelhouders en een passende verhouding tussen het personeel en de arbeiders van de onderneming, waarbij de verhouding tussen personeelsleden en arbeidersvertegenwoordigers niet lager mag zijn dan een derde. De specifieke verhouding wordt vermeld in de statuten van de vennootschap. De personeelsvertegenwoordigers en de werknemersvertegenwoordigers in de raad van toezichthouders worden democratisch gekozen via het personeels- en arbeiderscongres, de algemene personeelsvergadering of andere middelen.
De raad van toezichthouders heeft een voorzitter die wordt gekozen door meer dan de helft van alle toezichthouders. De voorzitter van de raad van toezichthouders roept de vergadering van de raad van toezichthouders bijeen en zit deze voor. Indien de voorzitter van de raad van toezichthouders zijn / haar taak niet of niet kan vervullen, wordt de vergadering van de raad van toezichthouders bijeengeroepen en voorgezeten door een toezichthouder, gezamenlijk aangewezen door meer dan de helft van de toezichthouders.
Directeuren en hogere functionarissen mogen niet gelijktijdig als supervisors optreden.
Artikel 52 De ambtstermijn van een toezichthouder bedraagt drie jaar. Indien een supervisor wordt herkozen na het verstrijken van zijn / haar ambtstermijn, kan hij opeenvolgende ambtstermijnen vervullen.
Indien geen nieuwe promotor tijdig wordt gekozen bij het verstrijken van de ambtstermijn van een promotor, of indien een promotor tijdens zijn / haar mandaat aftreedt, waardoor het aantal leden van de raad van toezichthouders onder het wettelijk aantal de oorspronkelijke promotor vervult zijn / haar taken als supervisor volgens de bepalingen van de wetten, administratieve voorschriften en de statuten van de vennootschap voordat een nieuw gekozen supervisor aantreedt.
Artikel 53 De raad van toezichthouders of, in het geval van een vennootschap zonder raad van toezichthouders, de toezichthouder oefent de volgende taken en bevoegdheden uit:
(1) om de financiële zaken van het bedrijf te onderzoeken;
(2) toezicht te houden op de uitvoering van de taken van de vennootschap door de bestuurders en de hogere kaderleden en om de ontslag aan te bevelen van bestuurders en hogere kaderleden die in strijd zijn met wetten, administratieve voorschriften, de statuten van de vennootschap of de besluiten van de algemene vergadering;
(3) wanneer een handeling van een directeur of hogere functionarissen schadelijk is voor de belangen van het bedrijf, de directeur of hogere functionarissen te verplichten een dergelijke handeling te corrigeren;
(4) om de bijeenroeping van een buitengewone aandeelhoudersvergadering voor te stellen en om de algemene vergadering bijeen te roepen en voor te zitten wanneer de raad van bestuur de taken van het bijeenroepen en voorzitten van de algemene vergadering niet vervult zoals hierin bepaald;
(5) om voorstellen te doen aan de aandeelhoudersvergadering;
(6) om een procedure in te stellen tegen de directeuren en hogere functionarissen in overeenstemming met artikel 151 hiervan; en
(7) andere functies en bevoegdheden gespecificeerd in de statuten van de vennootschap.
Artikel 54 Toezichthouders mogen de vergaderingen van de raad van bestuur als niet-stemgerechtigde aanwezigen bijwonen en kunnen vragen of suggesties doen met betrekking tot de aangelegenheden die door de raad van bestuur moeten worden opgelost.
Wanneer de raad van toezichthouders of, in het geval van een bedrijf zonder raad van toezichthouders, een toezichthouder onregelmatigheden in de werking van het bedrijf ontdekt, kan hij een onderzoek instellen. Indien nodig kan een accountantskantoor worden ingeschakeld om te assisteren bij het onderzoek. Het honorarium komt voor rekening van de vennootschap.
Artikel 55 De raad van toezichthouders roept jaarlijks ten minste één vergadering bijeen. Toezichthouders kunnen voorstellen om een buitengewone vergadering van de raad van toezichthouders bijeen te roepen.
De wijze van beraadslaging en stemprocedure van de raad van toezichthouders wordt bepaald in de statuten van de vennootschap, tenzij de wet anders bepaalt.
Besluiten van de raad van toezichthouders worden genomen door meer dan de helft van de toezichthouders.
De raad van toezichthouders houdt notulen bij van zijn beslissingen over de aangelegenheden die hij in overweging neemt. De ter vergadering aanwezige begeleiders ondertekenen de notulen van de vergadering.
Artikel 56 De kosten en uitgaven die de raad van toezichthouders of, in het geval van een vennootschap zonder raad van toezichthouders, de toezichthouder nodig heeft om hun taken en bevoegdheden uit te oefenen, komen ten laste van de vennootschap.
Sectie 3 Bijzondere bepalingen inzake eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
Artikel 57 De bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing op de oprichting en de organisatiestructuur van eenmansvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Op aangelegenheden die in deze afdeling aan het licht komen, zijn de bepalingen van afdeling 1 en afdeling 2 van dit hoofdstuk van toepassing.
Voor de toepassing van de wet verwijst de term "eenmansvennootschap met beperkte aansprakelijkheid" naar een naamloze vennootschap die slechts één aandeelhouder van een natuurlijke persoon of één aandeelhouder van een rechtspersoon heeft.
Artikel 58 Een natuurlijke persoon mag slechts in één eenmansvennootschap met beperkte aansprakelijkheid investeren en deze oprichten. Een dergelijke eenmanszaak met beperkte aansprakelijkheid mag niet investeren in en een nieuwe eenmanszaak met beperkte aansprakelijkheid oprichten.
Artikel 59 Een eenmansvennootschap met beperkte aansprakelijkheid moet in de bedrijfsregistratie vermelden of zij volledig eigendom is van een natuurlijke persoon of volledig eigendom is van een rechtspersoon, en dit specificeert in de bedrijfsvergunning van de vennootschap.
Artikel 60 De statuten van een eenmanszaak met beperkte aansprakelijkheid worden opgesteld door de aandeelhouder.
Artikel 61 Een eenmanszaak met beperkte aansprakelijkheid heeft geen aandeelhoudersvergadering. Wanneer de aandeelhouder een besluit neemt dat valt onder paragraaf 1 van artikel 37 hiervan, wordt dit schriftelijk vastgelegd en na ondertekening door de aandeelhouders in de vennootschap bewaard.
Artikel 62 Een eenmanszaak met beperkte aansprakelijkheid stelt aan het einde van elk boekjaar een financieel en boekhoudkundig verslag op dat door een accountantskantoor wordt gecontroleerd.
Artikel 63 Indien de aandeelhouder van een eenmanszaak met beperkte aansprakelijkheid niet kan bewijzen dat het vermogen van de vennootschap onafhankelijk is van het eigen vermogen van de aandeelhouder, is de aandeelhouder hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.
Afdeling 4 Bijzondere bepalingen voor XNUMX% staatsbedrijven
Artikel 64 De bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing op de oprichting en de organisatiestructuur van 1% staatsbedrijven. Op alle aangelegenheden die niet onder deze afdeling vallen, zijn de bepalingen van afdeling 2 en afdeling XNUMX van dit hoofdstuk van toepassing.
Voor de toepassing van de wet verwijst de term 'XNUMX% staatsbedrijf' naar een naamloze vennootschap waarvan de staat de enige investeerder is en de Staatsraad of een lokale volksregering toestemming geeft voor het toezicht op en de administratie van staatsactiva van de volksregering op hetzelfde niveau om de verantwoordelijkheden van de investeerder uit te voeren.
Artikel 65 De statuten van een XNUMX% staatsbedrijf worden opgesteld door de autoriteit voor toezicht en administratie van staatseigendom of worden opgesteld door de raad van bestuur en ter goedkeuring voorgelegd aan de autoriteit voor toezicht en administratie in staatseigendom.
Artikel 66 Een vennootschap die XNUMX% staatseigendom is, heeft geen aandeelhoudersvergadering. De taken en bevoegdheden van de aandeelhoudersvergadering worden uitgeoefend door de toezichthoudende en administratieve autoriteit in staatseigendom. Het toezicht op en de administratie van staatsactiva kan de raad van bestuur van de vennootschap machtigen om een deel van de functies en bevoegdheden van de aandeelhoudersvergadering uit te oefenen en te beslissen over de belangrijkste aangelegenheden van de vennootschap. Over fusie, splitsing, ontbinding, verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal en de uitgifte van bedrijfsobligaties van de vennootschap wordt echter beslist door de toezichthoudende en administratieve autoriteit van de staatseigendom. Fusie, splitsing, ontbinding of faillissementsaanvraag van belangrijke volledig staatsbedrijven moeten, na onderzoek en verificatie door de toezichthoudende en administratieve autoriteit van de staatseigendom, ter goedkeuring worden gemeld aan de volksregering op hetzelfde niveau.
De in het vorige lid bedoelde “belangrijke XNUMX% staatsbedrijven” worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van de Staatsraad.
Artikel 67 Een bedrijf dat volledig in staatseigendom is, heeft een raad van bestuur, die functies en bevoegdheden uitoefent in overeenstemming met de artikelen 46 en 66 hiervan. De ambtstermijn van bestuurders bedraagt niet meer dan drie jaar. Tot de leden van de raad van bestuur behoren vertegenwoordigers van het personeel en de arbeiders.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de toezichthoudende en administratieve autoriteit in staatseigendom. De vertegenwoordigers van het personeel en de arbeiders onder de leden van de raad van bestuur worden echter gekozen door het personeels- en arbeiderscongres van de vennootschap.
De raad van bestuur heeft één voorzitter en kan één of meer vicevoorzitters hebben. De voorzitter en vicevoorzitter van de raad van bestuur worden door de toezichthoudende en administratieve autoriteit in staatseigendom aangewezen uit de leden van de raad van bestuur.
Artikel 68 Een bedrijf dat volledig in staatseigendom is, heeft een manager, die wordt aangesteld of ontslagen door de raad van bestuur. De beheerder oefent functies en bevoegdheden uit in overeenstemming met artikel 49 hiervan.
Onder voorbehoud van goedkeuring door de toezichthoudende en administratieve autoriteit in staatseigendom, kan een lid van de raad van bestuur tegelijkertijd als manager fungeren.
Artikel 69 De voorzitter van de raad van bestuur, de vice-voorzitter van de raad, directeuren of leidinggevenden van een XNUMX% staatsbedrijf mogen niet gelijktijdig in een andere naamloze vennootschap, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een andere bedrijfsorganisatie werkzaam zijn zonder de goedkeuring van de staat. toezicht op en administratie in eigendom van activa.
Artikel 70 De raad van toezichthouders van een XNUMX% staatsbedrijf telt niet minder dan vijf leden, onder wie de verhouding tussen vertegenwoordigers van personeel en arbeiders niet lager mag zijn dan een derde. De specifieke verhouding wordt vermeld in de statuten van de vennootschap.
De leden van de raad van toezichthouders worden benoemd door de toezichthoudende en administratieve autoriteit in staatseigendom. De vertegenwoordigers van het personeel en de arbeiders onder de leden van de raad van toezichthouders worden echter gekozen door het personeels- en arbeiderscongres van de onderneming. De voorzitter van de raad van toezichthouders wordt door de toezichthoudende en administratieve autoriteit in staatseigendom aangewezen uit de leden van de raad van toezichthouders.
De raad van toezichthouders oefent de functies en bevoegdheden uit die zijn bepaald in het eerste lid tot en met het derde lid van artikel 1 en andere functies en bevoegdheden die door de Staatsraad zijn bepaald.
Hoofdstuk III Overdracht van aandelenbelangen in vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
Artikel 71 De aandeelhouders van een naamloze vennootschap kunnen hun aandelenbelangen onder hen geheel of gedeeltelijk overdragen.
Indien een aandeelhouder zijn aandelenbelangen overdraagt aan een andere persoon dan een aandeelhouder, dient hij de toestemming van meer dan de helft van de andere aandeelhouders te verkrijgen. De aandeelhouder stelt de andere aandeelhouders schriftelijk in kennis van de overdracht van aandelenbelangen en vraagt hun toestemming. Indien de andere aandeelhouders niet binnen 30 dagen na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving antwoorden, worden zij geacht met de overdracht in te stemmen. Indien meer dan de helft van de andere aandeelhouders niet instemt met de overdracht, kopen de afwijkende aandeelhouders de over te dragen aandelenbelangen. Indien zij de aandelenbelangen niet kopen, worden zij geacht in te stemmen met de overdracht.
Op voorwaarde dat alle voorwaarden gelijk zijn, hebben de andere aandeelhouders het voorkeursrecht voor de aankoop van de vermogensbelangen waarvan de overdracht is goedgekeurd door de aandeelhouders. Indien twee of meer aandeelhouders het onherroepelijk kooprecht uitoefenen, zullen zij in overleg hun respectieve koopratio bepalen. Indien de raadpleging mislukt, oefenen zij het onherroepelijk kooprecht uit in verhouding tot hun respectieve verhouding tussen de kapitaalinbreng op het moment van de overdracht.
Indien de statuten van de vennootschap anders voorzien in de overdracht van aandelenbelangen, zullen die bepalingen prevaleren.
Artikel 72 Wanneer een volksrechtbank de vermogensbelangen van een aandeelhouder overdraagt volgens de handhavingsprocedures die in de wet zijn bepaald, stelt hij de vennootschap en alle aandeelhouders daarvan in kennis en hebben de andere aandeelhouders onder gelijke voorwaarden het voorkeursrecht tot koop. Indien de andere aandeelhouders het voorkeurskooprecht niet uitoefenen binnen 20 dagen na de datum van kennisgeving door de volksrechtbank, worden zij geacht afstand te doen van hun voorkeurskooprecht.
Artikel 73 Nadat een aandelenbelang is overgedragen overeenkomstig artikel 71 of artikel 72, schrijft de vennootschap het kapitaalinbrengbewijs van de oorspronkelijke aandeelhouder uit, geeft een kapitaalinbrengbewijs af aan de nieuwe aandeelhouder en wijzigt de administratie van de relevante aandeelhouder en zijn kapitaal. bijdrage in de statuten en het aandeelhoudersregister van de vennootschap. Een dergelijke wijziging van de statuten van de vennootschap vereist geen besluit van de aandeelhoudersvergadering.
Artikel 74 In elk van de volgende omstandigheden kan een aandeelhouder die tegen het besluit van de aandeelhoudersvergadering stemt, de vennootschap verzoeken haar aandelenbelangen tegen een redelijke prijs te kopen:
(1) het bedrijf heeft zijn winst niet uitgekeerd aan de aandeelhouders gedurende vijf opeenvolgende jaren, terwijl het bedrijf vijf opeenvolgende jaren winstgevend is geweest en voldoet aan de voorwaarden voor winstverdeling die hierin zijn vastgelegd;
(2) het bedrijf wordt gefuseerd of gesplitst, of draagt zijn belangrijkste eigendom over; of
(3) de looptijd gespecificeerd in de statuten van de vennootschap loopt af of er ontstaat een andere reden voor ontbinding gespecificeerd in de statuten, en de aandeelhoudersvergadering heeft een besluit genomen om de statuten te wijzigen om de voortdurende bestaan van het bedrijf.
Indien de aandeelhouder en het bedrijf er niet in slagen om binnen 60 dagen na de goedkeuring van het besluit van de aandeelhoudersvergadering overeenstemming te bereiken over de aankoop van aandelenbelangen, kan de aandeelhouder binnen 90 dagen na de goedkeuring van het besluit een procedure aanhangig maken bij een volksrechtbank. van de aandeelhoudersvergadering.
Artikel 75 Na het overlijden van een natuurlijke aandeelhouder kan zijn wettelijke erfgenaam het aandeelhouderschap erven, tenzij de statuten van de vennootschap anders bepalen.
Hoofdstuk IV Oprichting en organisatiestructuur van vennootschappen met beperkte aandelen
Paragraaf 1 Vestiging
Artikel 76 Voor de oprichting van een naamloze vennootschap wordt aan de volgende voorwaarden voldaan:
(1) het aantal promotors voldoet aan de quorumvereiste;
(2) het totale bedrag van het aandelenkapitaal waarop is ingeschreven of het totale gestorte aandelenkapitaal dat is opgehaald door alle sponsors zoals vermeld in de statuten van de vennootschap;
(3) de aangelegenheden inzake de uitgifte en voorbereiding van aandelen in overeenstemming zijn met wet- en regelgeving;
(4) de statuten van de vennootschap zijn opgesteld door de initiatiefnemers; in geval van oprichting door middel van aanbod op aandelen zullen de statuten zijn vastgesteld op de oprichtingsvergadering;
(5) het bedrijf heeft een naam en een organisatiestructuur die zijn vastgesteld in overeenstemming met de vereisten voor vennootschappen op aandelen; en
(6) het bedrijf heeft een domicilie.
Artikel 77 Naamloze vennootschappen kunnen worden opgericht door middel van promotie of door middel van een aanbod op aandelen.
De term "oprichting door middel van promotie" verwijst naar de oprichting van een vennootschap door middel van inschrijving door de initiatiefnemers op alle aandelen die door de vennootschap zullen worden uitgegeven.
De term "oprichting door middel van aandelenaanbod" verwijst naar de oprichting van een bedrijf door middel van inschrijving door de promotors op een deel van de aandelen die door het bedrijf worden uitgegeven, en het aanbieden van de resterende aandelen aan het publiek of aan specifieke doelwitten.
Artikel 78 Voor de oprichting van een vennootschap op aandelen zijn er meer dan twee en minder dan 200 initiatiefnemers, waarvan meer dan de helft hun woonplaats op het grondgebied van China zal hebben.
Artikel 79 De initiatiefnemers van een naamloze vennootschap dragen zorg voor de voorbereiding van de oprichting van de vennootschap.
De promotoren sluiten een promotorsovereenkomst af waarin de rechten en plichten van elke partij tijdens het oprichtingsproces van het bedrijf worden vastgelegd.
Artikel 80 Wanneer een vennootschap op aandelen wordt opgericht door middel van promotie, is het maatschappelijk kapitaal het totale aandelenkapitaal waarop is ingeschreven door alle promotoren zoals geregistreerd bij de registratie-instantie van de vennootschap. Voordat het kapitaal van de aandelen waarop alle promotoren hebben ingeschreven, volledig is betaald, mag het aanbod van aandelen aan anderen niet plaatsvinden.
Wanneer een naamloze vennootschap wordt opgericht door middel van een aanbod op aandelen, is het maatschappelijk kapitaal het totale gestorte aandelenkapitaal zoals geregistreerd bij de registratie-instantie van de vennootschap.
Waar wetten, bestuursrechtelijke voorschriften en besluiten van de Staatsraad het werkelijk gestorte maatschappelijk kapitaal en het minimum maatschappelijk kapitaal van vennootschappen op aandelen anders bepalen, hebben die bepalingen voorrang.
Artikel 81 De statuten van een naamloze vennootschap vermelden de volgende gegevens:
(1) de naam en woonplaats van het bedrijf;
(2) de reikwijdte van de activiteiten van het bedrijf;
(3) de wijze van oprichting van het bedrijf;
(4) het totale aantal aandelen van de vennootschap, de prijs per aandeel en het maatschappelijk kapitaal;
(5) de namen van en het aantal aandelen waarop de initiatiefnemers hebben ingeschreven, en hun methoden en tijdstip van kapitaalinbreng;
(6) de samenstelling, functies en bevoegdheden en reglement van orde van de raad van bestuur;
(7) de wettelijke vertegenwoordiger van het bedrijf;
(8) de samenstelling, functies en bevoegdheden en reglement van orde van de raad van toezichthouders;
(9) de wijze waarop de bedrijfswinst wordt uitgekeerd;
(10) de redenen voor de ontbinding van de vennootschap en de wijze van liquidatie;
(11) methoden voor aankondigingen en aankondigingen van het bedrijf; en
(12) andere zaken die de algemene vergadering nodig acht om nader te worden gespecificeerd.
Artikel 82 De wijze van kapitaalinbreng van initiatiefnemers wordt beheerst door artikel 27 hiervan.
Artikel 83 Indien door middel van promotie een naamloze vennootschap wordt opgericht, schrijven de promotoren schriftelijk in op alle aandelen waarop zij inschrijven zoals bepaald in de statuten van de vennootschap, en betalen zij de kapitaalinbreng overeenkomstig de statuten van het bedrijf. Wanneer een kapitaalinbreng wordt gedaan in niet in valuta luidende goederen, worden de procedures voor de overdracht van hun eigendomsrechten afgehandeld in overeenstemming met de wet.
Indien een promotor geen kapitaalinbreng niet doet overeenkomstig de bepalingen in de vorige paragraaf, is hij aansprakelijk voor contractbreuk overeenkomstig de overeenkomst van de promotor.
Nadat de promotoren de bijdrage waarvoor ze inschrijven, zoals bepaald in de statuten van de vennootschap, onderschrijven, kiezen ze de raad van bestuur en de raad van toezichthouders. De raad van bestuur legt de vennootschapsregistratie-instantie de statuten van de vennootschap en andere documenten bepaald in de wetten en administratieve voorschriften voor en vraagt de registratie van de vestiging aan.
Artikel 84 Indien een naamloze vennootschap wordt opgericht door middel van een aanbod op aandelen, mogen de aandelen waarop door de initiatiefnemers wordt ingeschreven niet minder bedragen dan 35% van het totale aantal aandelen van de vennootschap, tenzij in de wet- en bestuursrechtelijke bepalingen anders is bepaald.
Artikel 85 Wanneer initiatiefnemers aandelen aan het publiek aanbieden, publiceren zij het aandelenprospectus en stellen zij inschrijvingsformulieren op. Op de inschrijvingsformulieren worden de gegevens vermeld in artikel 86 hiervan vermeld. De inschrijvers vermelden het aantal en het aantal aandelen waarop is ingeschreven en hun woonplaats op de formulieren, en ondertekenen en verzegelen deze formulieren. De inschrijvers betalen het inschrijvingsgeld in overeenstemming met het aantal van hun geplaatste aandelen.
Artikel 86 Bij een aandelenprospectus worden de statuten van de vennootschap opgesteld door de promotoren en worden de volgende gegevens vermeld:
(1) het aantal aandelen waarop is ingeschreven door de initiatiefnemers;
(2) de nominale waarde en uitgifteprijs van elk aandeel;
(3) het totaal aantal uitgegeven aandelen aan toonder;
(4) het doel van de ingezamelde fondsen;
(5) de rechten en plichten van abonnees; en
(6) de openings- en sluitingsdata van het aanbod van aandelen en een verklaring dat inschrijvers hun inschrijving op aandelen kunnen intrekken indien niet alle aandelen binnen de gestelde termijn zijn opgenomen.
Artikel 87 Wanneer promotoren aandelen aan het publiek aanbieden, worden de aandelen verdeeld door een volgens de wet opgerichte effectenvennootschap waarmee een distributieovereenkomst wordt gesloten.
Artikel 88 Wanneer de initiatiefnemers aandelen aan het publiek aanbieden, sluiten zij een overeenkomst met een bank over de inning van inschrijvingsgelden namens de vennootschap.
De bank die namens het bedrijf inschrijvingsgelden accepteert, zal de inschrijvingsgelden namens het bedrijf accepteren en behouden in overeenstemming met de overeenkomst, en kwitanties uitgeven aan abonnees die hun inschrijvingsgelden betalen. Bovendien neemt de bank de verplichting op zich om een attest van ontvangst van de inschrijvingsgelden af te geven aan de relevante autoriteit.
Artikel 89 Na volledige betaling van de inschrijvingsgelden voor een aandelenemissie, zal de kapitaalverificatie worden uitgevoerd door een kapitaalverificatie-instelling opgericht volgens de wet, die certificaten uitgeeft. De initiatiefnemers zullen de oprichtingsvergadering van de vennootschap bijeenroepen en voorzitten binnen 30 dagen na volledige betaling van de inschrijvingsgelden. De oprichtingsvergadering is samengesteld uit de initiatiefnemers en abonnees.
Indien de uitgegeven aandelen niet volledig zijn opgenomen tegen de sluitingstijd vermeld in het aandelenprospectus of indien de initiatiefnemers de oprichtingsvergadering niet bijeenroepen binnen 30 dagen na volledige betaling van de inschrijvingsgelden voor de aandelenemissie, kunnen de inschrijvers een terugbetaling eisen. van de promotors op basis van de betaalde inschrijvingsgelden plus bankdepositierente berekend voor dezelfde periode.
Artikel 90 De initiatiefnemers brengen alle inschrijvers op de hoogte of doen een aankondiging 15 dagen vóór de oproeping van de oprichtingsvergadering, die alleen kan worden gehouden in aanwezigheid van de initiatiefnemers en inschrijvers die meer dan de helft van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen.
Tijdens een oprichtingsvergadering worden de volgende functies en bevoegdheden uitgeoefend:
(1) het beraadslagen over het verslag van de initiatiefnemers over de voorbereiding van de oprichting van het bedrijf;
(2) om de statuten van de vennootschap goed te keuren;
(3) om de leden van de raad van bestuur te kiezen;
(4) het kiezen van de leden van de raad van toezichthouders;
(5) om de oprichtingsvergoedingen van het bedrijf te onderzoeken en goed te keuren;
(6) het onderzoeken en verifiëren van de waardering van het onroerend goed dat door de initiatiefnemers is bijgedragen als vervanging van inschrijvingsgelden; en
(7) wanneer er sprake is van overmacht of een belangrijke wijziging in de zakelijke omstandigheden die rechtstreeks van invloed is op de oprichting van de onderneming, kan een besluit worden genomen om de onderneming niet op te richten.
Voor de oprichtingsvergadering om besluiten te nemen over de aangelegenheden vermeld in de vorige paragraaf, zullen deze worden aangenomen door de ter vergadering aanwezige abonnees die meer dan de helft van de stemrechten vertegenwoordigen.
Artikel 91 Nadat de initiatiefnemers en inschrijvers hun inschrijvingsgelden hebben betaald of hun kapitaalinbreng hebben gestort ter vervanging van inschrijvingsgelden, kunnen zij hun aandelenkapitaal niet opnemen, behalve wanneer de aandelen niet volledig op tijd worden opgenomen, de initiatiefnemers niet bijeenroepen om de openingsvergadering bijeen te roepen op het tijdstip of een besluit om de vennootschap niet op te richten wordt genomen tijdens de oprichtingsvergadering.
Artikel 92 De raad van bestuur legt binnen 30 dagen na het einde van de oprichtingsvergadering de volgende documenten over en vraagt de registratie van vestiging aan bij de vennootschapsregistratie:
(1) de aanvraag voor bedrijfsregistratie;
(2) de notulen van de oprichtingsvergadering;
(3) de statuten van de vennootschap;
(4) de kapitaalverificatiecertificaten;
(5) de arbeidsdocumenten voor de wettelijke vertegenwoordiger, bestuurders en toezichthouders, en hun identiteitsbewijs;
(6) het bewijs van de status van rechtspersoon of natuurlijke persoon van de initiatiefnemers; en
(7) het bewijs van domicilie van het bedrijf.
Indien de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die is opgericht door middel van het aanbod van aandelen, aandelen uitgeeft aan het publiek, dient zij ook het verificatie- en goedkeuringsdocument van de effectenregulerende instantie van de Staatsraad in bij de registratie-instantie van de vennootschap.
Artikel 93 Indien een promotor zijn / haar kapitaalinbreng niet volledig doet volgens de bepalingen van de statuten van de vennootschap nadat de naamloze vennootschap is opgericht, zal de promotor het uitstaande bedrag aanvullen en dragen de andere promotors gezamenlijk en hoofdelijke aansprakelijkheid.
Waar, nadat de naamloze vennootschap is opgericht, wordt ontdekt dat de werkelijke prijs van het onroerend goed dat geen valuta is dat wordt ingebracht als kapitaal voor de oprichting van de vennootschap, aanzienlijk lager is dan de prijs die is gespecificeerd in de statuten van de vennootschap; het verschil wordt gecompenseerd door de promotor die de kapitaalinbreng heeft geleverd. Andere initiatiefnemers zijn hoofdelijk aansprakelijk.
Artikel 94 De initiatiefnemers van een naamloze vennootschap dragen de volgende aansprakelijkheid:
(1) indien de vennootschap niet kan worden opgericht, hoofdelijke aansprakelijkheid voor de schulden en kosten die ontstaan tijdens de oprichtingsactiviteiten;
(2) indien de vennootschap niet kan worden opgericht, hoofdelijke aansprakelijkheid voor de terugbetaling van de inschrijvingsgelden die reeds door de inschrijvers zijn betaald, vermeerderd met de rente op bankdeposito's berekend voor dezelfde periode; en
(3) waar tijdens de oprichting van het bedrijf de belangen van het bedrijf worden geschaad als gevolg van de fout van de initiatiefnemers, aansprakelijkheid jegens het bedrijf voor schadevergoeding.
Artikel 95 Wanneer een naamloze vennootschap wordt omgezet in een vennootschap op aandelen, mag het totale bedrag van het gestorte aandelenkapitaal niet hoger zijn dan het bedrag van de nettoactiva van de vennootschap. Wanneer een naamloze vennootschap die wordt omgezet in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, aandelen aanbiedt aan het publiek om haar kapitaal te verhogen, zal een dergelijke uitgifte plaatsvinden in overeenstemming met de wet.
Artikel 96 Naamloze vennootschappen houden op hun kantoor de statuten van de vennootschap, het aandeelhoudersregister, de stand van de bedrijfsobligaties, notulen van algemene vergaderingen, notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur, notulen van de vergaderingen van de raad van toezichthouders. , en financiële en boekhoudkundige rapporten.
Artikel 97 Aandeelhouders hebben het recht kennis te nemen van de statuten van de vennootschap, het aandeelhoudersregister, de stand van de bedrijfsobligaties, notulen van algemene vergaderingen, notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur, notulen van de vergaderingen van de raad van toezichthouders , en financiële en boekhoudkundige rapporten, en om suggesties te doen voor of te informeren naar de werking van het bedrijf.
Paragraaf 2 Algemene Vergadering
Artikel 98 De algemene vergadering van een naamloze vennootschap is samengesteld uit alle aandeelhouders. De algemene vergadering is het gezagsorgaan van de vennootschap en oefent haar taken en bevoegdheden uit in overeenstemming met de wet.
Artikel 99 De bepalingen van artikel 1, eerste lid, van dit artikel betreffende de taken en bevoegdheden van de aandeelhoudersvergadering van naamloze vennootschappen, zijn van toepassing op de algemene vergadering van naamloze vennootschappen.
Artikel 100 De algemene vergadering van een vennootschap houdt eenmaal per jaar een jaarlijkse vergadering. Een buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen binnen twee maanden nadat zich een van de volgende omstandigheden heeft voorgedaan:
(1) het aantal bestuurders is minder dan het aantal dat hierin is bepaald of minder dan twee derde van het aantal vermeld in de statuten van de vennootschap;
(2) de verliezen van de onderneming die niet zijn gecompenseerd, bedragen een derde van het totaal gestorte aandelenkapitaal;
(3) het wordt gevraagd door een aandeelhouder die onafhankelijk bezit, of door de aandeelhouders die in totaal 10% of meer van de aandelen van de vennootschap houden;
(4) het wordt noodzakelijk geacht door de raad van bestuur;
(5) het wordt voorgesteld door de raad van toezichthouders; of
(6) andere omstandigheden gespecificeerd door de statuten van de vennootschap.
Artikel 101 De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur en voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur. Indien de voorzitter van de raad van bestuur zijn / haar taak niet kan of nalaat, wordt de vergadering voorgezeten door de vice-voorzitter van de raad van bestuur. Indien de vicevoorzitter van de raad niet in staat of niet is om zijn taak te vervullen, wordt de vergadering voorgezeten door een bestuurder die gezamenlijk door meer dan de helft van de bestuurders wordt aangewezen.
Indien de raad van bestuur niet in staat of niet is om de plicht van het bijeenroepen van de algemene vergadering uit te voeren, zal de vergadering tijdig worden bijeengeroepen en voorgezeten door de raad van toezichthouders. Indien de raad van toezichthouders er niet in slaagt de vergadering bijeen te roepen en voor te zitten, kan een aandeelhouder die onafhankelijk heeft gehouden, of de aandeelhouders die in totaal 10% of meer van de aandelen van de vennootschap gedurende 90 of meer opeenvolgende dagen hebben gehouden, zelf bijeenroepen en de vergadering leiden.
Artikel 102 Wanneer een algemene vergadering moet worden bijeengeroepen, worden alle aandeelhouders 20 dagen voordat de vergadering wordt gehouden, op de hoogte gebracht van het tijdstip en de plaats van de vergadering en de aangelegenheden die op de vergadering moeten worden besproken. In het geval van een buitengewone algemene vergadering, worden de aandeelhouders 15 dagen voordat de vergadering wordt gehouden, op de hoogte gebracht. Indien aandelen aan toonder worden uitgegeven, worden het tijdstip en de plaats van de vergadering en de aangelegenheden die op de vergadering moeten worden behandeld, 30 dagen voordat de vergadering wordt gehouden, bekendgemaakt.
Een aandeelhouder die onafhankelijk bezit of de aandeelhouders die in totaal 3% of meer van de aandelen van de vennootschap houden, kan een buitengewoon besluit schriftelijk indienen bij de raad van bestuur, ten minste 10 dagen voordat een algemene vergadering wordt gehouden. De raad van bestuur stelt de andere aandeelhouders binnen twee dagen na ontvangst van het besluit op de hoogte en legt het buitengewoon besluit ter overweging voor aan de algemene vergadering. De inhoud van het buitengewoon besluit valt binnen de bevoegdheid van de algemene vergadering en heeft een duidelijk onderwerp en specifieke onderwerpen voor besluit.
Een algemene vergadering kan geen besluit nemen over aangelegenheden die niet zijn geregeld in de in de voorgaande twee leden genoemde aankondigingen.
Houders van aandelen aan toonder die voornemens zijn een algemene vergadering bij te wonen, dienen hun aandeelbewijzen bij de vennootschap te deponeren voor een periode vanaf vijf dagen vóór het houden van de vergadering tot de verdaging van de vergadering.
Artikel 103 Aandeelhouders die op een algemene vergadering aanwezig zijn, hebben recht op één stem voor elk gehouden aandeel. Er is echter geen stemrecht op de aandelen van de vennootschap die de vennootschap zelf houdt.
Besluiten van een algemene vergadering worden genomen met meer dan de helft van de stemrechten van de ter vergadering aanwezige aandeelhouders. Besluiten van een algemene vergadering tot wijziging van de statuten van de vennootschap, tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, of tot fusie, splitsing, ontbinding of wijziging van de vennootschapsvorm van de vennootschap worden echter genomen met twee derde of meer van de stemmen. rechten van de aandeelhouders die op de vergadering aanwezig zijn.
Artikel 104 Waar in de wet en de statuten van de vennootschap is bepaald dat een besluit wordt genomen door de algemene vergadering over aangelegenheden als overdracht van belangrijke activa door of aan de vennootschap of het verstrekken van garanties aan een externe partij, de raad van bestuur roept onmiddellijk een algemene vergadering bijeen, en de algemene vergadering stemt over dergelijke aangelegenheden.
Artikel 105 In geval van verkiezing van bestuurders en toezichthouders van een algemene vergadering, kan het cumulatieve stemmingssysteem worden toegepast in overeenstemming met de bepalingen van de statuten van de vennootschap of het besluit van de algemene vergadering.
Voor de toepassing van de wet verwijst de term "cumulatief stemsysteem" naar dat wanneer een algemene vergadering een bestuurder of toezichthouder kiest, het aantal stemrechten dat aan elk aandeel is gekoppeld hetzelfde is als het aantal te kiezen bestuurders of toezichthouders, en dat de stemrechten van een aandeelhouder collectief kunnen worden uitgeoefend.
Artikel 106 Een aandeelhouder kan een gevolmachtigde aanwijzen om namens hem / haar een algemene vergadering bij te wonen. De gevolmachtigde legt de volmacht van de aandeelhouder over aan de vennootschap en oefent stemrechten uit in het kader van de machtiging.
Artikel 107 De algemene vergadering stelt notulen op van de beslissingen over de aangelegenheden die zij in overweging neemt, en de ter vergadering aanwezige persoon en bestuurders ondertekenen de notulen van de vergadering. De notulen van de vergadering worden bijgehouden samen met het aanmeldingsboekje van de aanwezige aandeelhouders en de volmachten van de aanwezige gevolmachtigden.
Sectie 3 Raad van bestuur en manager
Artikel 108 Een naamloze vennootschap heeft een raad van bestuur van 5 tot 19 leden.
Tot de leden van de raad van bestuur kunnen vertegenwoordigers van het personeel en de arbeiders van de onderneming behoren. De vertegenwoordigers van het personeel en de arbeiders onder de leden van de raad van bestuur worden democratisch gekozen door het personeel en de arbeiders van de onderneming via het personeels- en arbeiderscongres, de algemene personeelsvergadering of andere middelen.
De bepalingen van artikel 45 betreffende de ambtstermijn van de bestuurders van naamloze vennootschappen zijn van toepassing op de bestuurders van vennootschappen op aandelen.
De bepalingen van artikel 46 betreffende de functies en bevoegdheden van de raad van bestuur van naamloze vennootschappen zijn van toepassing op de raad van bestuur van naamloze vennootschappen.
Artikel 109 De raad van bestuur heeft één voorzitter en kan één of meer vicevoorzitters hebben. De voorzitter en vice-voorzitter (s) van de raad worden gekozen door meer dan de helft van alle bestuurders.
De voorzitter van de raad van bestuur roept de vergaderingen van de raad van bestuur bijeen, zit deze voor en ziet toe op de uitvoering van de besluiten van de raad van bestuur. De vice-voorzitter van de raad staat de voorzitter van de raad bij in zijn / haar werk. Indien de voorzitter van de raad zijn / haar taken niet of niet kan vervullen, wordt zijn / haar taak vervuld door de vice-voorzitter. Indien de vice-voorzitter zijn / haar taken niet kan of nalaat, wordt zijn / haar taken uitgeoefend door een bestuurder die gezamenlijk door meer dan de helft van de bestuurders wordt aangewezen.
Artikel 110 De raad van bestuur roept minstens twee vergaderingen per jaar bijeen. Alle bestuurders en toezichthouders worden 10 dagen vóór elke vergadering op de hoogte gebracht.
Een buitengewone vergadering van de raad van bestuur kan worden voorgesteld door aandeelhouders die 10% of meer van de stemrechten vertegenwoordigen of een derde of meer van de bestuurders of de raad van toezichthouders. De voorzitter van de raad van bestuur roept de raad van bestuur bijeen en zit deze voor binnen 10 dagen na ontvangst van het voorstel.
De wijze van kennisgeving en de termijn voor de oproeping van buitengewone vergaderingen van de raad van bestuur kunnen afzonderlijk worden beslist.
Artikel 111 Vergaderingen van de raad van bestuur mogen slechts worden gehouden indien meer dan de helft van de bestuurders aanwezig is. Besluiten van de raad van bestuur worden genomen door meer dan de helft van alle bestuurders.
Bij stemming over een besluit van de raad van bestuur heeft elk lid één stem.
Artikel 112 De vergaderingen van de raad van bestuur worden door de bestuurders persoonlijk bijgewoond. Indien een bestuurder om welke reden dan ook niet in staat is de vergadering bij te wonen, kan hij / zij schriftelijk een andere bestuurder aanwijzen om de vergadering namens hem / haar bij te wonen, en de volmacht zal de reikwijdte van de machtiging specificeren.
De raad van bestuur maakt notulen van zijn beslissingen over de aangelegenheden die hij in overweging neemt, en de op de vergadering aanwezige bestuurders ondertekenen de notulen van de vergadering.
De bestuurders zijn aansprakelijk voor de besluiten van de raad van bestuur. Indien een besluit van de raad van bestuur in strijd is met enige wet of administratief reglement, de statuten van de vennootschap of een besluit van de algemene vergadering, waardoor de vennootschap ernstige verliezen lijdt, zijn de bestuurders die aan dat besluit hebben deelgenomen, aansprakelijk voor het bedrijf voor compensatie. Indien echter op het moment van de stemming wordt bewezen dat een bestuurder bezwaar heeft gemaakt tegen het besluit en het bezwaar wordt opgenomen in de notulen van de vergadering, kan die bestuurder worden ontheven van zijn / haar aansprakelijkheid.
Artikel 113 Een naamloze vennootschap heeft een zaakvoerder, die wordt aangesteld of ontslagen door de raad van bestuur.
De bepalingen van artikel 49 betreffende de functies en bevoegdheden van de zaakvoerder van naamloze vennootschappen zijn van toepassing op de zaakvoerder van naamloze vennootschappen.
Artikel 114 De raad van bestuur van een vennootschap kan beslissen dat een lid van de raad van bestuur gelijktijdig als zaakvoerder zal optreden.
Artikel 115 Een vennootschap verstrekt niet rechtstreeks of via een dochteronderneming leningen aan haar bestuurders, toezichthouders of hogere functionarissen.
Artikel 116 Een vennootschap maakt periodiek aan haar aandeelhouders de beloning bekend die door haar bestuurders, toezichthouders en leidinggevenden van de vennootschap wordt ontvangen.
Paragraaf 4 Raad van toezichthouders
Artikel 117 Een naamloze vennootschap heeft een raad van toezichthouders van ten minste drie leden.
De raad van toezichthouders omvat vertegenwoordigers van de aandeelhouders en een passende verhouding tussen de vertegenwoordigers van het personeel en de arbeiders van de onderneming, waarbij de verhouding tussen de personeelsleden en de werknemersvertegenwoordigers niet minder dan een derde mag bedragen. De specifieke verhouding wordt vermeld in de statuten van de vennootschap. De personeelsvertegenwoordigers en de werknemersvertegenwoordigers in de raad van toezichthouders worden democratisch gekozen via het personeels- en arbeiderscongres, de algemene personeelsvergadering of andere middelen.
De raad van toezichthouders heeft een voorzitter en kan een of meer vice-voorzitters hebben. De voorzitter en vice-voorzitter van de raad van toezichthouders worden gekozen door meer dan de helft van alle toezichthouders. De voorzitter van de raad van toezichthouders roept de vergaderingen van de raad van toezichthouders bijeen en zit deze voor. Indien de voorzitter van de raad van toezichthouders zijn / haar taak niet kan of uitoefent, worden de vergaderingen van de raad van toezichthouders bijeengeroepen en voorgezeten door de vice-voorzitter van de raad van toezichthouders. Indien de vicevoorzitter van de raad van toezichthouders zijn taak niet of niet kan vervullen, worden de vergaderingen van de raad van toezichthouders bijeengeroepen en voorgezeten door een toezichthouder, gezamenlijk aangewezen door meer dan de helft van de toezichthouders.
Directeuren en hogere functionarissen zullen niet gelijktijdig als supervisors dienen.
Het bepaalde in artikel 52 van dit document betreffende de ambtstermijn van de toezichthouders op naamloze vennootschappen is van toepassing op de toezichthouders van vennootschappen op aandelen.
Artikel 118 Het bepaalde in de artikelen 53 en 54 betreffende de taken en bevoegdheden van de raad van toezichthouders van naamloze vennootschappen is van toepassing op de raad van toezichthouders van naamloze vennootschappen.
De kosten en uitgaven die de raad van toezichthouders nodig heeft om zijn taken en bevoegdheden uit te oefenen, worden gedragen door de vennootschap.
Artikel 119 De raad van toezichthouders roept ten minste één keer per half jaar een vergadering bijeen. De toezichthouders kunnen voorstellen om een buitengewone vergadering van de raad van toezichthouders bijeen te roepen.
De wijze van beraadslaging en de stemprocedures van de raad van toezichthouders worden bepaald in de statuten van de vennootschap, tenzij de wet anders bepaalt.
Besluiten van de raad van toezichthouders worden genomen door meer dan de helft van de toezichthouders.
De raad van toezichthouders houdt notulen bij van zijn beslissingen over de aangelegenheden die hij in overweging neemt. De ter vergadering aanwezige begeleiders ondertekenen de notulen van de vergadering.
Paragraaf 5 Bijzondere bepalingen betreffende de organisatiestructuur van beursgenoteerde ondernemingen
Artikel 120 Voor de toepassing van de wet verwijst de term "beursgenoteerde onderneming" naar een vennootschap op aandelen waarvan de aandelen genoteerd zijn en worden verhandeld op een effectenbeurs.
Artikel 121 Indien het bedrag van de gekochte of verkochte belangrijke activa of het bedrag dat door een beursgenoteerde vennootschap binnen een jaar wordt gegarandeerd, 30% van de totale activa van de vennootschap overschrijdt, wordt een besluit genomen door de algemene vergadering en genomen door tweederde van hen. of meer van de stemrechten die in het bezit zijn van de aandeelhouders die op de vergadering aanwezig zijn.
Artikel 122 Een beursgenoteerde vennootschap heeft onafhankelijke bestuurders. De specifieke procedures daarvoor worden bepaald door de Staatsraad.
Artikel 123 Een beursgenoteerde vennootschap heeft een secretaris van de raad van bestuur die belast is met aangelegenheden zoals de voorbereiding van de algemene vergaderingen en de vergaderingen van de raad van bestuur van de vennootschap, de bewaring van documenten en de administratie van de aandeelhoudersinformatie van de vennootschap en de behandeling van informatieverstrekking.
Artikel 124 Elke bestuurder van een beursgenoteerde vennootschap die verbonden is met een onderneming die betrokken is bij een besluitvormingskwestie van de vergadering van de raad van bestuur, kan zijn stemrecht op dat besluit niet uitoefenen, noch het stemrecht van enige andere bestuurder als gevolmachtigde. De vergadering van de raad van bestuur kan worden gehouden in aanwezigheid van meer dan de helft van de bestuurders die geen dergelijke band hebben, en het besluit van de vergadering van de raad van bestuur zal worden aangenomen door meer dan de helft van de bestuurders zonder dergelijke band. Indien het aantal bestuurders zonder dergelijke verbondenheid dat aanwezig is op de vergadering van de raad van bestuur minder dan drie bedraagt, zal de kwestie ter overweging worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de beursgenoteerde vennootschap.
Hoofdstuk V Uitgifte en overdracht van aandelen in vennootschappen op aandelen
Sectie 1 Uitgifte van aandelen
Artikel 125 Het kapitaal van vennootschappen op aandelen wordt verdeeld in aandelen van gelijke omvang.
De aandelen van vennootschappen hebben de vorm van aandeelbewijzen. Aandeelbewijzen zijn de waardebonnen die worden uitgegeven door vennootschappen als bewijs van de aandelen die door hun aandeelhouders worden gehouden.
Artikel 126 De aandelen worden uitgegeven in overeenstemming met de beginselen van billijkheid en billijkheid. Elk aandeel van hetzelfde type brengt dezelfde rechten en voordelen met zich mee.
Aandelen van hetzelfde type in dezelfde uitgifte worden onder dezelfde voorwaarden en tegen dezelfde prijs uitgegeven. Dezelfde prijs is verschuldigd voor elk van de aandelen waarop door een entiteit of individu wordt ingeschreven.
Artikel 127 Aandelen kunnen worden uitgegeven tegen of boven de nominale waarde, maar niet onder de nominale waarde.
Artikel 128 Aandeelbewijzen zijn van papier of in een andere vorm als bepaald door de toezichthoudende autoriteit van de Staatsraad.
De volgende hoofdgegevens worden duidelijk vermeld op een aandeelbewijs:
(1) de naam van het bedrijf;
(2) de datum van oprichting van het bedrijf;
(3) de soort en de nominale waarde van het aandeelbewijs en het aantal aandelen dat het vertegenwoordigt; en
(4) het serienummer van het aandeelbewijs.
Aandeelbewijzen worden ondertekend door de wettelijke vertegenwoordiger en verzegeld door de vennootschap.
De woorden "aandeelcertificaat van de initiatiefnemers" moeten duidelijk worden vermeld op de aandeelbewijzen van de initiatiefnemers.
Artikel 129 Aandelen uitgegeven door een vennootschap kunnen op naam zijn en kunnen ook aan toonder zijn.
De aandelen die door een vennootschap aan een promotor of een rechtspersoon worden uitgegeven, luiden op naam en dragen de naam van die promotor of rechtspersoon. Voor dergelijke aandelen mag geen aparte rekening met een andere naam worden geopend, noch mogen dergelijke aandelen op naam van een vertegenwoordiger worden geregistreerd.
Artikel 130 Maatschappijen die aandelen op naam uitgeven, stellen aandeelhoudersregisters in waarin de volgende gegevens worden vermeld:
(1) de namen en woonplaatsen van de aandeelhouders;
(2) het aantal aandelen dat door elke aandeelhouder wordt gehouden;
(3) de serienummers van de aandeelbewijzen die door elke aandeelhouder worden gehouden; en
(4) de datum waarop elke aandeelhouder de aandelen heeft verkregen.
Bedrijven die aandelen aan toonder uitgeven, dienen het aantal, de serienummers en de uitgiftedatum van de aandeelbewijzen te noteren.
Artikel 131 De Staatsraad kan een aparte regeling opstellen voor de uitgifte door vennootschappen van andere soorten aandelen dan die waarin de wet voorziet.
Artikel 132 Naamloze vennootschappen leveren de aandeelbewijzen formeel onmiddellijk na hun oprichting aan hun aandeelhouders. Bedrijven mogen vóór de oprichting geen aandeelbewijzen aan hun aandeelhouders afgeven.
Artikel 133 Bij de uitgifte van nieuwe aandelen door een vennootschap worden besluiten genomen over de navolgende aangelegenheden door de algemene vergadering:
(1) de klasse en het bedrag van de nieuwe aandelen;
(2) de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen;
(3) de openings- en sluitingsdata van de nieuwe aandelenemissie; en
(4) de klasse en het aantal nieuwe aandelen die zijn uitgegeven aan bestaande aandeelhouders.
Artikel 134 Wanneer een vennootschap nieuwe aandelen uitgeeft aan het publiek na verificatie en goedkeuring door de toezichthoudende autoriteit van de Staatsraad, maakt zij een prospectus voor de nieuwe aandelen en financiële en boekhoudkundige rapporten bekend en stelt zij inschrijvingsformulieren op.
De bepalingen van de artikelen 87 en 88 hiervan zijn van toepassing op de uitgifte van nieuwe aandelen aan het publiek door vennootschappen.
Artikel 135 Het prijsvoorstel voor nieuwe aandelen die door een vennootschap worden uitgegeven, kan worden bepaald op basis van haar werking en financiële toestand.
Artikel 136 Nadat een vennootschap het volledige bedrag aan inschrijvingsgelden heeft opgehaald uit een nieuwe uitgifte van aandelen, registreert zij de wijziging bij de registratieautoriteit van de vennootschap en doet zij een mededeling.
Afdeling 2 Overdracht van aandelen
Artikel 137 Aandelen die door aandeelhouders worden gehouden, kunnen worden overgedragen volgens de wet.
Artikel 138 Overdracht van aandelen door aandeelhouders geschiedt op een effectenhandelsplaats die bij de wet is ingesteld of op een andere wijze als bepaald door de Staatsraad.
Artikel 139 Aandelen op naam worden overgedragen door middel van goedkeuring door de aandeelhouder of op een andere wijze voorzien in de wetten en administratieve voorschriften. Na de overdracht schrijft de vennootschap de naam en woonplaats van de verkrijger in het aandeelhoudersregister in.
Met betrekking tot het register van aandeelhouders bedoeld in het vorige lid zal geen registratie van wijzigingen plaatsvinden binnen 20 dagen voorafgaand aan de oproeping tot een algemene vergadering of binnen 5 dagen voorafgaand aan de peildatum bepaald door de vennootschap voor de uitkering van dividenden. Waar de wet echter anders heeft bepaald over de wijziging van de registratie van het register van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen, hebben die bepalingen voorrang.
Artikel 140 De overdracht van aandelen aan toonder wordt van kracht onmiddellijk na levering van de aandelen door de aandeelhouder aan de verkrijger.
Artikel 141 De aandelen die in het bezit zijn van de initiatiefnemers in de gepromoveerde vennootschap mogen niet worden overgedragen binnen een jaar na de datum van oprichting van de vennootschap. Aandelen die door een vennootschap zijn uitgegeven vóór de openbare aanbieding van haar aandelen, mogen niet worden overgedragen binnen een jaar na de datum van notering van haar aandelen aan een effectenbeurs.
Een directeur, supervisor of hogere functionarissen van een vennootschap moeten aan de vennootschap het aantal aandelen in de vennootschap dat zij bezitten en elke wijziging daarvan mededelen, en mogen tijdens hun ambtsperiode niet meer dan 25% van de aandelen in de vennootschap die zij in handen hebben, overdragen. . De aandelen die zij houden, worden niet overgedragen binnen een jaar na de notering van de aandelen van de vennootschap. Voornoemde personen zullen de door hen gehouden aandelen in de vennootschap niet binnen zes maanden na hun ambtsperiode overdragen. De statuten van de vennootschap kunnen andere beperkende bepalingen specificeren betreffende de overdracht van de aandelen van de vennootschap gehouden door de bestuurders, toezichthouders en leidinggevenden van de vennootschap.
Artikel 142 Een vennootschap koopt haar eigen aandelen alleen in de volgende gevallen:
(1) Wanneer het bedrijf zijn maatschappelijk kapitaal vermindert;
(2) Wanneer het bedrijf fuseert met een ander bedrijf (bedrijven) die zijn aandelen houdt (en);
(3) Wanneer het bedrijf zijn eigen aandelen verwerft voor aandelenplannen voor werknemers of voor incentives;
(4) Wanneer een aandeelhouder bezwaar maakt tegen het besluit van de algemene vergadering over de fusie of splitsing van de vennootschap en de vennootschap verzoekt de aandelen die hij / zij bezit te kopen;
(5) Wanneer een beursgenoteerde onderneming haar eigen aandelen verwerft om de daardoor uitgegeven bedrijfsobligaties die converteerbaar zijn in aandelen om te zetten; of
(6) Wanneer een beursgenoteerde onderneming haar eigen aandelen moet inkopen om haar waarde en de rechten en belangen van aandeelhouders te behouden.
Indien een vennootschap haar eigen aandelen inkoopt om de in het eerste lid en tweede lid van het voorgaande lid genoemde redenen, wordt een besluit van de algemene vergadering genomen. Indien een vennootschap haar eigen aandelen koopt om redenen die zijn gespecificeerd in paragraaf (1), subparagraaf (2) en subparagraaf (3) van de voorgaande paragraaf, mag de vennootschap, krachtens haar statuten of zoals gemachtigd door de algemene vergadering, overgaan tot bij een dergelijke aankoop zal bij besluit van de raad van bestuur van de vennootschap worden genomen bij een meerderheid van tweederde van de bestuurders die de vergadering bijwonen.
De aandelen die zijn verkregen onder de omstandigheid bepaald in lid (1) hiervan, zullen worden uitgeschreven binnen tien dagen na de datum van verkrijging van aandelen; de aandelen worden binnen zes maanden toegewezen of uit de registratie geschrapt indien de inkoop van eigen aandelen plaatsvindt onder de omstandigheden bepaald in hetzij lid 2, hetzij lid 4; en de aandelen die in totaal door een bedrijf worden gehouden na een aandeleninkoop onder een van de omstandigheden zoals bepaald in alinea (3), alinea (5) of alinea (6), mogen niet meer bedragen dan 10% van het totaal aantal uitstaande aandelen van de onderneming, en zullen worden toegewezen of uitgeschreven binnen drie jaar.
Beursgenoteerde ondernemingen die een aandeleninkoop doen, voldoen aan hun verplichting tot openbaarmaking van informatie overeenkomstig de bepalingen van de effectenwet van de Volksrepubliek China. Indien de inkoop van eigen aandelen plaatsvindt onder een van de omstandigheden die zijn bepaald in alinea (3), alinea (5) of alinea (6) hiervan, wordt gecentraliseerde handel openbaar aangenomen.
Een vennootschap aanvaardt geen eigen aandelen als pandrecht.
Artikel 143 Wanneer een aandeelbewijs op naam wordt gestolen, verloren of vernietigd, kan de aandeelhouder een verzoek indienen bij een volksrechtbank om het certificaat ongeldig te verklaren in overeenstemming met de procedures voor openbare uitnodiging om vorderingen in te dienen zoals gespecificeerd in de wet op de burgerlijke rechtsvordering van de Volksrepubliek China . Nadat de volksrechtbank een dergelijk aandeelbewijs nietig heeft verklaard, kan de aandeelhouder bij de vennootschap een nieuw aandeelbewijs aanvragen.
Artikel 144 De aandelen van een beursgenoteerde vennootschap worden genoteerd en verhandeld in overeenstemming met de relevante wetten, administratieve voorschriften en de handelsregels van effectenbeurzen.
Artikel 145 Een beursgenoteerde onderneming maakt haar financiële toestand, zakelijke toestand en belangrijke geschillen openbaar overeenkomstig de bepalingen van de wetten en administratieve voorschriften, en publiceert elk halfjaar van elk boekjaar een financieel en boekhoudkundig verslag.
Hoofdstuk VI Kwalificaties en verplichtingen van directeuren, supervisors en senior managers van bedrijven
Artikel 146 Een persoon mag niet optreden als directeur, toezichthouder of hogere functionaris van een vennootschap indien hij / zij:
(1) een persoon die geen of een beperkte capaciteit heeft voor burgerlijke handelingen;
(2) een persoon die is veroordeeld tot een strafrechtelijke straf voor het misdrijf corruptie, omkoping, aantasting van eigendom, verduistering van eigendom of verstoring van de orde van de socialistische markteconomie, en niet meer dan vijf jaar is verstreken sinds het verstrijken van de handhavingstermijn; of een persoon aan wie zijn / haar politieke rechten zijn ontnomen wegens het plegen van een misdrijf, en die niet meer dan vijf jaar is verstreken sinds het verstrijken van de executietermijn;
(3) een directeur, fabrieksdirecteur of manager van een vennootschap of onderneming die wegens faillissement is geliquideerd en die persoonlijk verantwoordelijk was voor het faillissement van de vennootschap of onderneming, en die niet meer dan drie jaar is verstreken sinds de datum van voltooiing van de faillissementsvereffening;
(4) de wettelijke vertegenwoordiger van een bedrijf of onderneming waarvan de bedrijfsvergunning werd ingetrokken en die op bevel was gesloten wegens schending van de wet, waarvoor die vertegenwoordiger individuele aansprakelijkheid draagt, en die niet meer dan drie jaar zijn verstreken sinds de datum waarop de bedrijfsvergunning van het bedrijf of de onderneming is ingetrokken; of
(5) een persoon met een relatief groot bedrag aan opeisbare en onbetaalde persoonlijke schulden.
Indien een bedrijf een directeur of supervisor kiest of benoemt of senior functionarissen in dienst heeft in strijd met de voorgaande paragraaf, is een dergelijke verkiezing, benoeming of tewerkstelling ongeldig.
Een directeur, supervisor of senior functionaris die tijdens zijn / haar ambtstermijn onder de in het eerste lid van dit artikel genoemde omstandigheden valt, wordt uit zijn / haar ambt ontslagen.
Artikel 147 Bestuurders, toezichthouders en leidinggevenden houden zich aan de wetten, administratieve voorschriften en de statuten van de vennootschap en hebben een fiduciaire verplichting en een zorgvuldigheidsplicht jegens de vennootschap.
Bestuurders, supervisors en hogere functionarissen mogen geen gebruik maken van hun posities en bevoegdheden om steekpenningen of andere illegale inkomsten te innen of te aanvaarden, en mogen geen inbreuk maken op het eigendom van het bedrijf.
Artikel 148 Directeuren en hogere functionarissen mogen de volgende handelingen niet uitoefenen:
(1) de fondsen van het bedrijf misbruiken;
(2) het geld van het bedrijf storten op een rekening geopend op zijn / haar persoonlijke naam of op naam van een ander individu;
(3) in strijd met de statuten van de vennootschap, de fondsen van de vennootschap uitlenen aan andere personen of het eigendom van de vennootschap gebruiken om een garantie te verstrekken aan andere personen zonder toestemming van de aandeelhoudersvergadering, algemene vergadering of de Raad van bestuur;
(4) een contract of transactie aangaan met de vennootschap in strijd met de statuten van de vennootschap of zonder toestemming van de aandeelhoudersvergadering of algemene vergadering;
(5) profiteren van het gemak van zijn / haar positie om voor zichzelf of andere personen commerciële kansen te zoeken die tot het bedrijf behoren of om voor zichzelf of voor een andere persoon met hetzelfde type bedrijf als dat van zijn / haar te opereren vennootschap zonder toestemming van de aandeelhoudersvergadering of algemene vergadering;
(6) de commissies van een transactie tussen een andere persoon en het bedrijf als zijn / haar eigen persoon accepteren;
(7) zonder toestemming de geheimen van het bedrijf onthullen; of
(8) andere handelingen die zijn / haar fiduciaire verplichting jegens het bedrijf schenden.
De inkomsten die een bestuurder of leidinggevenden behalen uit overtreding van het bepaalde in het vorige lid, komen toe aan de vennootschap.
Artikel 149 Indien een bestuurder, supervisor of leidinggevende functionarissen bij de uitvoering van de taken van de vennootschap de bepalingen van de wetten, administratieve voorschriften of de statuten van de vennootschap schenden en daardoor de vennootschap schade berokkenen, is hij / zij aansprakelijk voor een vergoeding.
Artikel 150 Indien een bestuurder, supervisor of senior functionarissen door de aandeelhoudersvergadering of algemene vergadering worden vereist om de vergadering bij te wonen als niet-stemgerechtigde deelnemer, zullen de directeur, supervisor of senior functionarissen de vergadering bijwonen als een niet-stemgerechtigde deelnemer en vragen aanvaarden van de aandeelhouders.
Directeuren en hogere functionarissen verstrekken naar waarheid de relevante informatie en materialen aan de raad van toezichthouders of, in het geval van een naamloze vennootschap zonder raad van toezichthouders, de toezichthouders, en mogen de raad van toezichthouders of toezichthouders niet hinderen bij het uitoefenen van zijn / hun functies en bevoegdheden.
Artikel 151 Wanneer een bestuurder of senior functionaris zich in de omstandigheden bevindt die zijn gespecificeerd in artikel 149 hiervan, zijn de aandeelhouders in het geval van een naamloze vennootschap, of een aandeelhouder die onafhankelijk heeft gehouden, of de aandeelhouders die in totaal 1% of meer hebben gehouden van de aandelen van de vennootschap gedurende meer dan 180 opeenvolgende dagen in het geval van een naamloze vennootschap, kan de raad van toezichthouders of, in het geval van een naamloze vennootschap zonder raad van toezichthouders, schriftelijk verzoeken om een procedure aanspannen bij de volksrechtbank; indien de toezichthouders vallen onder de omstandigheid uiteengezet in artikel 149 hiervan, kunnen de voorgaande aandeelhouders de raad van bestuur of, in het geval van een naamloze vennootschap zonder raad van bestuur, schriftelijk verzoeken om een procedure in te leiden bij de volksrechtbank.
Indien de raad van toezichthouders of, in het geval van een naamloze vennootschap zonder raad van toezichthouders, de toezichthouders, of de raad van bestuur of uitvoerend directeur weigert een procedure in te leiden na ontvangst van het schriftelijke verzoek van de aandeelhouder zoals gespecificeerd in het voorgaande paragraaf, of niet binnen 30 dagen na de datum van ontvangst van het verzoek een procedure aanhangig maakt, of indien de zaak spoedeisend is en het niet onmiddellijk instellen van een procedure zou leiden tot schade aan de belangen van het bedrijf die moeilijk te verhelpen is, de aandeelhouder (s) bedoeld in het vorige lid hebben het recht om in zijn / haar of hun naam (namen) rechtstreeks een procedure in te leiden voor een volksrechtbank voor het belang van de vennootschap.
Wanneer een andere persoon inbreuk maakt op de legitieme rechten en belangen van de vennootschap en daardoor verliezen veroorzaakt voor de vennootschap, kunnen de aandeelhouder (s) bedoeld in het eerste lid van dit artikel een procedure aanspannen bij een volksrechtbank overeenkomstig de bepalingen van de voorgaande twee leden. .
Artikel 152 Wanneer, in strijd met de bepalingen van de wetten, administratieve voorschriften of de statuten van de vennootschap, een bestuurder of hogere functionarissen de belangen van de aandeelhouders schaden, kunnen de aandeelhouders een procedure aanhangig maken bij een volksrechtbank.
Hoofdstuk VII Bedrijfsobligaties
Artikel 153 Voor de toepassing van de wet verwijst de term "bedrijfsobligaties" naar waardevolle effecten uitgegeven door een vennootschap volgens de wettelijke procedure, waarvan de hoofdsom, samen met rente, binnen een bepaalde termijn zal terugbetalen.
De uitgifte van bedrijfsobligaties door ondernemingen moet voldoen aan de voorwaarden voor uitgifte die zijn vastgelegd in de effectenwet van de Volksrepubliek China.
Artikel 154 Nadat de aanvraag van een uitgevende vennootschap tot uitgifte van bedrijfsobligaties is geverifieerd en goedgekeurd door de door de Raad van State gemachtigde dienst, maakt zij de wijze van aanbieding van de bedrijfsobligaties bekend.
De methode van aanbieding van bedrijfsobligaties zal de volgende hoofdgegevens specificeren:
(1) de naam van het bedrijf;
(2) het doel van de fondsen uit de aanbieding van de bedrijfsobligaties;
(3) het totale bedrag en de nominale waarde van de obligaties;
(4) de methode voor het bepalen van de rentevoet van de obligaties;
(5) de termijn voor en de wijze van terugbetaling van de hoofdsom, samen met de rente daarover;
(6) de details van de garantie voor obligaties;
(7) de obligatiekoers en de openings- en sluitingsdata van de obligatie-uitgifte;
(8) het bedrag van de nettoactiva van de onderneming;
(9) het totale bedrag van eerder uitgegeven bedrijfsobligaties die nog niet zijn vervallen; en
(10) de distributeur van de bedrijfsobligaties.
Artikel 155 Wanneer een vennootschap bedrijfsobligaties in scrip-vorm uitgeeft, dient zij de bijzonderheden zoals de naam van de vennootschap, de nominale waarde van de obligatie, de rentevoet en de terugbetalingstermijn duidelijk te noteren, en de obligaties worden ondertekend door de wettelijke vertegenwoordiger en verzegeld door het bedrijf.
Artikel 156 Bedrijfsobligaties kunnen obligaties op naam zijn, maar ook obligaties aan toonder.
Artikel 157 Bij de uitgifte van bedrijfsobligaties stelt een vennootschap een counterfoil-book voor bedrijfsobligaties op.
In het geval van uitgifte van bedrijfsobligaties op naam, worden de volgende gegevens opgenomen in het tegenboekje van de bedrijfsobligaties:
(1) de namen en woonplaatsen van de obligatiehouders;
(2) de data waarop de obligatiehouders de obligaties hebben verkregen en de serienummers ervan;
(3) het totale bedrag van de obligaties, de nominale waarde en de rentevoet van de obligaties, en de termijn voor en de wijze van terugbetaling van de hoofdsom, samen met de rente daarop; en
(4) de uitgiftedatum van de obligaties.
In het geval van uitgifte van bedrijfsobligaties aan toonder, worden de volgende gegevens opgenomen in het counterfoilboek van de bedrijfsobligaties: het totale bedrag van de obligaties, de rentevoet, de termijn voor en de wijze van terugbetaling, de uitgiftedatum en het serienummer. aantal obligaties.
Artikel 158 Registratie- en verrekeningsinstellingen van geregistreerde bedrijfsobligaties zetten relevante systemen op, zoals systemen voor registratie, bewaring, betaling van rente en ruil van obligaties.
Artikel 159 Bedrijfsobligaties kunnen worden overgedragen. De overdrachtsprijs van bedrijfsobligaties wordt overeengekomen tussen de overdrager en de verkrijger.
Indien de bedrijfsobligaties voor verhandeling op de beurs zijn genoteerd, worden ze overgedragen volgens de handelsregels van de beurs.
Artikel 160 Bedrijfsobligaties op naam worden overgedragen door middel van goedkeuring door de obligatiehouder of op een andere wijze zoals bepaald in de wet- en regelgeving. Na de overdracht zal de vennootschap de naam en woonplaats van de verkrijger opnemen in het strooiboek van de bedrijfsobligaties.
Een overdracht van bedrijfsobligaties aan toonder wordt onmiddellijk van kracht na levering van de obligaties door de obligatiehouder aan de verkrijger.
Artikel 161 Bij een ter zake dienend besluit van de algemene vergadering kunnen beursgenoteerde vennootschappen in aandelen converteerbare bedrijfsobligaties uitgeven. De specifieke conversiemethode wordt bepaald in de methode van aanbieding van de bedrijfsobligaties. Elke uitgifte van in aandelen converteerbare bedrijfsobligaties door een beursgenoteerde onderneming wordt ter verificatie en goedkeuring gerapporteerd aan de toezichthoudende autoriteit voor effecten van de Staatsraad.
Bij de uitgifte van in aandelen converteerbare bedrijfsobligaties, moeten de woorden "converteerbare bedrijfsobligatie" duidelijk op de obligaties worden vermeld en wordt het bedrag aan converteerbare bedrijfsobligaties in het tegenboekje van de bedrijfsobligaties geregistreerd.
Artikel 162 Een vennootschap die in aandelen converteerbare bedrijfsobligaties uitgeeft, geeft in ruil voor dergelijke obligaties aandelen uit aan de obligatiehouders in overeenstemming met de conversiemethode. Obligatiehouders hebben echter de keuze om hun obligaties al dan niet in aandelen om te zetten.
Hoofdstuk VIII Financiële zaken en boekhouding van bedrijven
Artikel 163 Bedrijven zetten hun eigen financiële en boekhoudsystemen op in overeenstemming met de wetten, administratieve voorschriften en voorschriften van de financiële afdeling van de Staatsraad.
Artikel 164 De vennootschappen stellen aan het einde van elk boekjaar financiële en boekhoudkundige verslagen op. Dergelijke rapporten zullen worden gecontroleerd door een accountantskantoor in overeenstemming met de wet.
Financiële en boekhoudkundige rapporten van bedrijven worden opgesteld volgens de wetten, administratieve voorschriften en voorschriften van de financiële afdeling van de Staatsraad.
Artikel 165 Naamloze vennootschappen bezorgen hun financiële en boekhoudkundige verslagen aan elk van hun aandeelhouders binnen de in hun statuten bepaalde termijn.
De financiële en boekhoudkundige verslagen van vennootschappen op aandelen worden 20 dagen vóór de jaarlijkse algemene vergadering ter inzage van de aandeelhouders gelegd bij de vennootschap. Maatschappijen met beperkte aansprakelijkheid die aandelen uitgeven aan het publiek, maken hun financiële en boekhoudkundige verslagen bekend.
Artikel 166 Wanneer vennootschappen hun winst na belasting over een bepaald jaar uitkeren, voegen zij 10% van de winst toe aan hun wettelijke gemeenschappelijke reserve. Bedrijven zijn niet langer verplicht een dotatie aan hun wettelijke gemeenschappelijke reserve te doen zodra het totale bedrag van die reserve 50% van hun maatschappelijk kapitaal overschrijdt.
Indien de wettelijke gemeenschappelijke reserve van een vennootschap onvoldoende is om haar verliezen van de voorgaande jaren aan te vullen, worden deze verliezen gecompenseerd uit de winst van het lopende jaar alvorens overeenkomstig het voorgaande lid aan de wettelijke gemeenschappelijke reserve wordt toegevoegd.
Ondernemingen kunnen, indien de aandeelhoudersvergadering of de algemene vergadering daartoe besluit, uit hun winst na belastingen een dotatie aan de gemeenschappelijke reserve doen, nadat ze uit de winst na belastingen aan de wettelijke gemeenschappelijke reserve hebben toegevoegd.
De winst na belastingen van een vennootschap die overblijft nadat zij haar verliezen heeft ingehaald en aan haar gemeenschappelijke reserve heeft toegevoegd, wordt, in het geval van een naamloze vennootschap, overeenkomstig artikel 34 hiervan en in het geval van een vennootschap op aandelen , naar evenredigheid van het aandeelhouderschap van haar aandeelhouders, tenzij de statuten van de naamloze vennootschap bepalen dat de winst niet naar evenredigheid van het aandeelhouderschap wordt uitgekeerd.
Indien de aandeelhoudersvergadering, algemene vergadering of raad van bestuur het voorgaande lid schendt door winst uit te keren aan aandeelhouders voordat de vennootschap haar verliezen heeft ingehaald en aan de wettelijke gemeenschappelijke reserve heeft toegevoegd, wordt de in strijd met de voorschriften uitgekeerde winst gerestitueerd aan de vennootschap. bedrijf door de aandeelhouders.
Bedrijven die de aandelen van hun eigen bedrijf houden, hebben geen recht op winstuitkering.
Artikel 167 Zowel de premies die een naamloze vennootschap verkrijgt uit de uitgifte van aandelen boven de nominale waarde, als andere inkomsten die zullen worden opgenomen in het kapitaal van de algemene reserve van de vennootschap zoals vereist door de financiële afdeling van de Raad van State, worden opgenomen onder de gemeenschappelijke reserve van het kapitaal.
Artikel 168 De vennootschappen gebruiken hun gemeenschappelijke reserve om hun verliezen te compenseren, hun productie en bedrijfsactiviteiten te verhogen of hun kapitaal te verhogen door middel van conversie. De gemeenschappelijke reserve van het kapitaal mag echter niet worden gebruikt om de verliezen van de onderneming te compenseren.
Wanneer middelen uit de wettelijke algemene reserve in kapitaal worden omgezet, zullen de in die reserve resterende middelen niet minder bedragen dan 25% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vóór de verhoging.
Artikel 169 Over de tewerkstelling en het ontslag van accountantskantoren die de accountantszaken van de vennootschap afhandelen door de vennootschappen, wordt beslist door de algemene vergadering, de algemene vergadering en de raad van bestuur overeenkomstig de bepalingen van de statuten van de vennootschap.
Wanneer de aandeelhoudersvergadering, algemene vergadering of raad van bestuur stemt over het ontslag van accountantskantoren, staat zij het accountantskantoor toe zijn oordeel te geven.
Artikel 170 Bedrijven moeten het accountantskantoor verstrekken dat ze waarheidsgetrouwe en volledige boekhoudkundige vouchers, boekhoudkundige boeken, financiële en boekhoudkundige rapporten en ander boekhoudkundig materiaal gebruiken, en mogen dit niet weigeren, of onwaarachtig materiaal verbergen of indienen.
Artikel 171 Bedrijven mogen geen andere boekhoudkundige rekeningen opzetten dan wettelijk verplicht is.
Er mogen geen rekeningen worden geopend op naam van een persoon voor het aanhouden van de activa van een bedrijf.
Hoofdstuk IX Fusie en splitsing, verhoging en vermindering van het kapitaal van bedrijven
Artikel 172 De fusie van vennootschappen kan de vorm aannemen van fusie door opslorping of fusie door nieuwe vestiging.
De opslorping door een vennootschap van een of meer andere vennootschappen is fusie door overneming, in welk geval de overgenomen vennootschap of vennootschappen worden ontbonden. De fusie van twee of meer vennootschappen en oprichting van een nieuwe vennootschap is fusie door nieuwe oprichting, in welk geval de partijen bij de fusie worden ontbonden.
Artikel 173 Wanneer vennootschappen fuseren, gaan de partijen bij de fusie een fusieovereenkomst aan en stellen ze balansen en schema's van eigendommen op. De vennootschappen brengen hun schuldeisers op de hoogte binnen een termijn van 10 dagen vanaf de datum waarop het fusiebesluit is aangenomen en doen binnen 30 dagen krantenmededelingen over de fusie. Dergelijke schuldeisers kunnen binnen een termijn van 30 dagen vanaf de datum van ontvangst van de schriftelijke kennisgeving, of binnen een termijn van 45 dagen vanaf de datum van de kennisgeving voor degenen die de schriftelijke kennisgeving niet hebben ontvangen, volledige terugbetaling eisen of eisen. het verstrekken van een overeenkomstige garantie van het betrokken bedrijf.
Artikel 174 Wanneer vennootschappen fuseren, volgt de overgebleven vennootschap of de nieuw opgerichte vennootschap de vorderingen en schulden van elke partij bij de fusie.
Artikel 175 Wanneer een vennootschap wordt gesplitst, wordt haar vermogen dienovereenkomstig verdeeld.
Wanneer een bedrijf wordt gesplitst, stelt het een balans en een vermogensoverzicht op. De vennootschap stelt haar schuldeisers hiervan binnen een termijn van 10 dagen, ingaande op de dag waarop het splitsingsbesluit is genomen, in kennis en doet binnen 30 dagen een krantenbericht over de splitsing.
Artikel 176 De hoofdelijke schulden voor de schulden die bestaan voordat een vennootschap wordt gesplitst, worden gedragen door de vennootschappen die na de splitsing bestaan, behalve wanneer de schriftelijke overeenkomst over de betaling van schulden die vóór de splitsing tussen de vennootschap en de schuldeisers is bereikt, anders bepaalt. .
Artikel 177 Wanneer een vennootschap haar maatschappelijk kapitaal moet verminderen, stelt zij een balans en een vermogensoverzicht op.
De vennootschap stelt haar schuldeisers hiervan in kennis binnen een termijn van 10 dagen, te rekenen vanaf de datum waarop het besluit tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal is genomen, en maakt binnen 30 dagen een aankondiging in de krant van de vermindering. Dergelijke schuldeisers hebben het recht om binnen een termijn van 30 dagen te rekenen vanaf de datum van ontvangst van de schriftelijke kennisgeving, of binnen een termijn van 45 dagen vanaf de datum van de kennisgeving voor degenen die de schriftelijke kennisgeving niet hebben ontvangen, het recht te vorderen. volledige terugbetaling of het stellen van een overeenkomstige garantie van het bedrijf.
Artikel 178 Wanneer een naamloze vennootschap haar maatschappelijk kapitaal verhoogt, worden de kapitaalinbreng in de kapitaalverhoging waarop door haar aandeelhouders wordt ingeschreven, behandeld in overeenstemming met de relevante bepalingen hiervan betreffende de betaling van kapitaalinbreng in verband met de oprichting van een naamloze vennootschap. .
Wanneer een naamloze vennootschap nieuwe aandelen uitgeeft om haar maatschappelijk kapitaal te verhogen, zullen aandeelhouders op de nieuwe aandelen inschrijven in overeenstemming met de relevante bepalingen hiervan betreffende de betaling van inschrijvingsgelden in verband met de oprichting van een naamloze vennootschap.
Artikel 179 Wanneer vennootschappen fuseren of een vennootschap wordt gesplitst, waardoor enkele wijzigingen in relevante geregistreerde gegevens ontstaan, wordt de wijziging van de registratie afgehandeld door de autoriteit voor vennootschapsregistratie in overeenstemming met de wet. Bij ontbinding van een vennootschap wordt de doorhaling van de inschrijving afgehandeld in overeenstemming met de wet. Wanneer een nieuwe vennootschap wordt opgericht, wordt de oprichting ervan geregistreerd volgens de wet.
Wanneer een vennootschap haar maatschappelijk kapitaal verhoogt of verlaagt, dient zij de wijziging overeenkomstig de wet te registreren bij de registratieautoriteit van de vennootschap.
Hoofdstuk X Ontbinding en vereffening van bedrijven
Artikel 180 Een vennootschap wordt ontbonden om de volgende redenen:
(1) wanneer de looptijd zoals bepaald in de statuten van de vennootschap afloopt of een andere oorzaak van ontbinding zoals gespecificeerd in de statuten van de vennootschap zich voordoet;
(2) wanneer de aandeelhoudersvergadering of algemene vergadering besluit de vennootschap te ontbinden;
(3) indien ontbinding noodzakelijk is als gevolg van de fusie of splitsing van de vennootschap;
(4) haar bedrijfsvergunning is ingetrokken, of haar is bevolen te sluiten of te worden ingetrokken volgens de wet; of
(5) het wordt bevolen te worden ontbonden door de volksrechtbank overeenkomstig artikel 182 hiervan.
Artikel 181 Een vennootschap kan onder de omstandigheid vermeld in artikel 1, eerste lid, van de wet blijven bestaan door haar statuten te wijzigen.
De wijziging van de statuten van de vennootschap overeenkomstig het vorige lid is onderworpen aan de goedkeuring, in het geval van een naamloze vennootschap, door de aandeelhouders die meer dan twee derde van de stemrechten vertegenwoordigen of, in het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. door aandelen, door de aandeelhouders die aanwezig zijn op de algemene vergadering van aandeelhouders en meer dan tweederde van de stemrechten vertegenwoordigen.
Artikel 182 Wanneer er zich ernstige moeilijkheden voordoen bij de bedrijfsvoering van een onderneming, in welk geval de belangen van de aandeelhouders grote verliezen kunnen lijden wanneer de onderneming blijft bestaan en er geen andere manier is om het probleem op te lossen, zullen de aandeelhouders die meer dan tien vertegenwoordigen procent van de stemrechten van alle aandeelhouders van de vennootschap kan een verzoek indienen bij de volksrechtbank om de vennootschap te ontbinden.
Artikel 183 Wanneer een vennootschap wordt ontbonden ingevolge artikel 1, lid 2, lid 4, lid 5, of lid 180, van artikel 15 van de wet, wordt een liquidatiegroep gevormd om de liquidatie te beginnen binnen XNUMX dagen na een oorzaak van ontbinding treedt op. De liquidatiegroep is samengesteld uit aandeelhouders, in het geval van een naamloze vennootschap; of is samengesteld uit bestuurders of de kandidaten bepaald door de algemene vergadering van aandeelhouders, in het geval van een naamloze vennootschap. Indien er geen liquidatiegroep is gevormd om binnen de gestelde termijn tot liquidatie te komen, kunnen de schuldeisers bij de volksrechtbank verzoeken om de aanwijzing van relevant personeel om een liquidatiegroep te vormen en tot liquidatie over te gaan. De volksrechtbank aanvaardt het verzoek en organiseert tijdig een liquidatiegroep om tot liquidatie over te gaan.
Artikel 184 De liquidatiegroep kan tijdens de liquidatie de volgende bevoegdheden uitoefenen:
(1) het eigendom van het bedrijf grondig te onderzoeken en respectievelijk een balans en een vastgoedoverzicht op te stellen;
(2) om schuldeisers op de hoogte te stellen door middel van een kennisgeving of aankondiging;
(3) het afstoten en liquideren van relevante onafgemaakte zaken van het bedrijf;
(4) om alle uitstaande belastingen volledig te betalen, evenals belastingen die ontstaan tijdens de liquidatie;
(5) om de vorderingen en schulden te vereffenen;
(6) de vervreemding van het onroerend goed bleef na volledige betaling van de schulden van de vennootschap; en
(7) om namens het bedrijf deel te nemen aan civielrechtelijke procedures.
Artikel 185 Een liquidatiegroep stelt de schuldeisers binnen een termijn van tien dagen te rekenen vanaf de datum van oprichting in kennis en maakt binnen 10 dagen de liquidatie in de krant bekend. Dergelijke schuldeisers dienen, binnen een termijn van 60 dagen te rekenen vanaf de datum van ontvangst van de schriftelijke kennisgeving, of binnen een termijn van 30 dagen vanaf de datum van de kennisgeving voor degenen die de schriftelijke kennisgeving niet hebben ontvangen, hun vorderingen kenbaar te maken bij de liquidatiegroep.
Bij het declareren van hun vorderingen moeten de schuldeisers relevante bijzonderheden van hun vorderingen toelichten en ondersteunend materiaal verstrekken. Vorderingen worden geregistreerd door de liquidatiegroep.
Gedurende de periode van declaratie van vorderingen mag de liquidatiegroep de schulden aan de schuldeisers niet terugbetalen.
Artikel 186 Nadat een vereffeningsgroep het eigendom van de vennootschap grondig heeft onderzocht en een balans en een vermogensoverzicht heeft opgesteld, stelt zij een vereffeningsplan op en legt dit ter bevestiging voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders, de algemene vergadering of het volksgerechtshof.
Het eigendom van een bedrijf bleef nadat het onroerend goed werd aangewend voor respectievelijk betaling van de liquidatiekosten, het loon, de premies voor sociale verzekeringen en de wettelijke vergoeding van personeel en arbeiders en de verschuldigde belastingen, en voor de volledige betaling van de schulden van het bedrijf. , in het geval van een naamloze vennootschap, in verhouding tot de kapitaalinbreng van haar aandeelhouders en, in het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, in verhouding tot het aandeelhouderschap van haar aandeelhouders.
Tijdens de liquidatie blijft een bedrijf bestaan, maar het mag geen nieuwe bedrijfsactiviteiten ontplooien die geen verband houden met liquidatie. Bedrijfseigendommen mogen niet onder haar aandeelhouders worden verdeeld voordat ze volledig zijn terugbetaald in overeenstemming met het bepaalde in het vorige lid.
Artikel 187 Wanneer de liquidatiegroep, na grondig onderzoek van de eigendommen van de vennootschap en het opstellen van een balans en een eigendomsoverzicht, ontdekt dat de eigendommen van de vennootschap onvoldoende zijn om haar schulden volledig te betalen, dient zij de volksrechtbank om verklaring van insolventie te verzoeken aan de wet.
Nadat de volksrechtbank heeft besloten het bedrijf failliet te verklaren, draagt de liquidatiegroep van het bedrijf de liquidatiekwesties over aan de volksrechtbank.
Artikel 188 Na voltooiing van de vereffening stelt de vereffeningsgroep een vereffeningsverslag op en legt dit ter bevestiging voor aan de aandeelhoudersvergadering, de algemene vergadering of de volksrechtbank, alsook aan de registratieautoriteit van de vennootschap. Bovendien zal de liquidatiegroep de doorhaling van de registratie van de vennootschap aanvragen en de beëindiging van de vennootschap aankondigen.
Artikel 189 De leden van een liquidatiegroep zijn toegewijd aan hun taken en vervullen hun liquidatieverplichtingen volgens de wet.
Leden van een liquidatiegroep mogen geen misbruik maken van hun bevoegdheid om steekpenningen of andere illegale inkomsten aan te nemen en mogen geen beslag leggen op bedrijfseigendommen.
Indien leden van een liquidatiegroep opzettelijk of door grove nalatigheid schade berokkenen aan de vennootschap of haar schuldeisers, zijn zij aansprakelijk voor schadevergoeding.
Artikel 190 Indien een vennootschap volgens de wet failliet wordt verklaard, is zij onderworpen aan insolventie vereffening overeenkomstig de wetten inzake insolventie van ondernemingen.
Hoofdstuk XI Filialen van buitenlandse bedrijven
Artikel 191 Voor de toepassing van de wet verwijst de term "buitenlandse bedrijven" naar bedrijven die buiten China zijn opgericht in overeenstemming met de wetgeving van een ander land.
Artikel 192 Om een filiaal in China te vestigen, dient een buitenlands bedrijf een aanvraag in bij de bevoegde autoriteit van China en dient het relevante documenten in, zoals de statuten, het door het land afgegeven bedrijfsregistratiecertificaat, enz. procedures bij de bedrijfsregistratie-instantie volgens de wet en het verkrijgen van een bedrijfsvergunning.
Maatregelen voor onderzoek en goedkeuring van bijkantoren van buitenlandse vennootschappen worden afzonderlijk vastgesteld door de Staatsraad.
Artikel 193 Een buitenlandse vennootschap die een bijkantoor in China vestigt, wijst een vertegenwoordiger of een agent in China aan om verantwoordelijk te zijn voor dat bijkantoor en wijst de middelen aan dat bijkantoor toe in overeenstemming met de zakelijke activiteiten waarin het zal gaan deelnemen.
Indien het noodzakelijk is een minimum bedrag aan werkingsfondsen van bijkantoren van buitenlandse vennootschappen voor te schrijven, zal dat bedrag afzonderlijk worden voorgeschreven door de Staatsraad.
Artikel 194 De naam van een filiaal van een buitenlandse vennootschap geeft de nationaliteit en de vorm van aansprakelijkheid van die buitenlandse vennootschap aan.
Het bijkantoor van een buitenlandse vennootschap bewaart ten kantore een afschrift van de statuten van die buitenlandse vennootschap.
Artikel 195 Bijkantoren die door buitenlandse vennootschappen in China zijn opgericht, hebben niet de status van Chinese rechtspersonen.
Een buitenlandse onderneming draagt de burgerlijke aansprakelijkheid voor de zakelijke activiteiten die worden uitgeoefend door haar filialen op het grondgebied van China.
Artikel 196 De zakelijke activiteiten die in China worden uitgeoefend door bijkantoren van buitenlandse bedrijven die na goedkeuring zijn opgericht, moeten voldoen aan de wet van China en mogen de sociale publieke belangen van China niet schaden. De legitieme rechten en belangen van dergelijke filialen worden beschermd door de wetten van China.
Artikel 197 Wanneer een buitenlandse vennootschap haar bijkantoor in China sluit, moet zij haar schulden volledig voldoen in overeenstemming met de wet en liquideren in overeenstemming met de bepalingen van de wet betreffende de liquidatieprocedure van ondernemingen. Een dergelijk buitenlands bedrijf mag de eigendommen van zijn filiaal niet uit China overdragen voordat de schulden volledig zijn betaald.
Hoofdstuk XII Wettelijke aansprakelijkheid
Artikel 198 Wanneer, in strijd met de bepalingen hiervan, de bedrijfsregistratie wordt verkregen door middel van het rapporteren van een vals bedrag van het maatschappelijk kapitaal of door het indienen van valse documenten of het gebruik van andere frauduleuze methoden om belangrijke feiten te verbergen, zal de registratieautoriteit van het bedrijf rectificatie bevelen en in het geval van een bedrijf dat een vals bedrag aan maatschappelijk kapitaal heeft opgegeven, krijgt het bedrijf een boete van niet minder dan 5% en niet meer dan 15% van het vals bedrag van het maatschappelijk kapitaal en, in het geval van een bedrijf dat vals materiaal heeft ingediend of zijn toevlucht neemt tot andere frauduleuze methoden om belangrijke feiten te verbergen, zal het bedrijf een boete krijgen van niet minder dan CNY 50,000 en niet meer dan CNY 500,000. In ernstige gevallen wordt de registratie van het bedrijf of de bedrijfsvergunning ingetrokken.
Artikel 199 Wanneer initiatiefnemers of aandeelhouders van een bedrijf valse kapitaalbijdragen doen door niet te betalen of te leveren of te betalen of te leveren volgens schema, monetair of niet-monetair eigendom als kapitaalinbreng, zal de registratieautoriteit van het bedrijf rectificatie gelasten, en een boete van niet minder. dan 5% en niet meer dan 15% van het bedrag van de valse kapitaalinbreng wordt opgelegd.
Artikel 200 Wanneer initiatiefnemers of aandeelhouders van een onderneming hun kapitaalinbreng stiekem intrekken nadat de onderneming is opgericht, gelast de registratieautoriteit van de onderneming rectificatie en een boete van niet minder dan 5% en niet meer dan 15% van het bedrag van de kapitaalinbreng. stiekem ingetrokken zal worden opgelegd.
Artikel 201 Wanneer een bedrijf de wet overtreedt door rekeningboeken op te stellen naast de wettelijk vereiste boeken, zal de financiële afdeling van de volksregering op provinciaal niveau of hoger rectificatie bevelen en een boete van niet minder dan CNY 50,000 en niet meer dan CNY 500,000 wordt opgelegd.
Artikel 202 Wanneer een bedrijf een vals verslag maakt of belangrijke feiten verbergt in het materiaal dat aan de relevante verantwoordelijke afdeling wordt verstrekt, zoals de financiële en boekhoudkundige rapporten, legt de verantwoordelijke afdeling een boete op van niet minder dan CNY 30,000 en niet meer dan CNY 300,000 van het direct verantwoordelijke personeel en ander direct verantwoordelijk personeel.
Artikel 203 Indien een bedrijf nalaat een toewijzing aan de wettelijke gemeenschappelijke reserve te doen in overeenstemming met de bepalingen hiervan, zal de financiële afdeling van de volksregering op provinciaal niveau of hoger het bedrijf bevelen om het volledige toe te wijzen bedrag toe te wijzen, en kan een boete van niet meer dan CNY 200,000 voor het bedrijf.
Artikel 204 Wanneer een vennootschap, wanneer zij wordt gefuseerd of gesplitst, haar maatschappelijk kapitaal verminderd of vereffend wordt, haar schuldeisers niet in kennis stelt of dit aan haar schuldeisers bekendmaakt in overeenstemming met de bepalingen hiervan, gelast de registratieautoriteit van de vennootschap rectificatie, en het bedrijf krijgt een boete van niet minder dan CNY 10,000 en niet meer dan CNY 100,000.
Wanneer een bedrijf in liquidatie zijn eigendom verbergt, onjuiste informatie opneemt in zijn balans of eigendomsoverzicht of bedrijfseigendommen verspreidt voordat zijn schulden volledig zijn betaald, zal de registratieautoriteit van het bedrijf rectificatie gelasten en zal het bedrijf een boete krijgen van niet minder dan 5. % en niet meer dan 10% van het bedrag aan verborgen eigendommen of het bedrag aan bedrijfseigendommen dat is uitgekeerd voordat de schulden volledig zijn afgelost. Het direct verantwoordelijke personeel en ander direct verantwoordelijk personeel krijgen een boete van niet minder dan CNY 10,000 en niet meer dan CNY 100,000.
Artikel 205 Wanneer een bedrijf tijdens de liquidatieperiode zakelijke activiteiten ontplooit die geen verband houden met liquidatie, geeft de registratieautoriteit van het bedrijf een waarschuwing uit en neemt zij de illegale inkomsten in beslag.
Artikel 206 Indien een liquidatiegroep er niet in slaagt een liquidatierapport in te dienen bij de registratieautoriteit van de vennootschap in overeenstemming met de bepalingen hiervan of indien het overgelegde faillissementsrapport belangrijke feiten verhult of grote tekortkomingen bevat, gelast de registratieautoriteit van de vennootschap rectificatie.
Wanneer leden van een liquidatiegroep gebruik maken van hun bevoegdheid om te graven, illegale inkomsten te zoeken of bedrijfseigendommen in beslag te nemen, gelast de bedrijfsregistratie-autoriteit hen om bedrijfseigendommen terug te geven, de illegale inkomsten in beslag te nemen en kan zij een boete van niet minder dan één keer niet meer dan vijf keer het illegale inkomen.
Artikel 207 Wanneer een organisatie die activa taxeert, kapitaalverificatie of andere verificatie uitvoert, valse informatie verstrekt, moet de registratieautoriteit van het bedrijf haar illegale inkomsten in beslag nemen, een boete opleggen van niet minder dan één keer en niet meer dan vijf keer de illegale inkomsten, en de relevante afdelingen die de leiding hebben, kunnen de organisatie opdracht geven de activiteiten te staken, de kwalificatiecertificaten van het direct verantwoordelijke personeel intrekken en de bedrijfsvergunning intrekken in overeenstemming met de wet.
Wanneer een organisatie die activa waardeert, kapitaalverificatie of andere verificatie uitvoert, een rapport opstelt met ernstige omissies als gevolg van nalatigheid, zal de bedrijfsregistratieautoriteit opdracht geven tot rectificatie. Als de omstandigheden relatief ernstig zijn, krijgt het een boete van niet minder dan één keer en niet meer dan vijf keer de verkregen inkomsten en bovendien kunnen de relevante afdelingen die de leiding hebben, de organisatie bevelen om de activiteiten stop te zetten, de kwalificatiecertificaten van de personeel direct verantwoordelijk en intrekken van de bedrijfsvergunning volgens de wet.
Indien het waarderingsresultaat, certificaat van kapitaalverificatie of andere verificatie afgegeven door een organisatie die activa-waardering, kapitaalverificatie of andere verificatie uitvoert, onjuist blijkt te zijn en daardoor verliezen voor de schuldeisers van een bedrijf veroorzaakt, draagt de organisatie de aansprakelijkheid voor compensatie aan de omvang van het bedrag van de valse waardering of verificatie, tenzij het kan bewijzen dat er geen fout is.
Artikel 208 Wanneer de instantie voor bedrijfsregistratie registratie verleent voor een registratieaanvraag die niet voldoet aan de hierin uiteengezette voorwaarden, of geen registratie verleent voor een registratieaanvraag die voldoet aan de hierin uiteengezette voorwaarden, worden administratieve sancties opgelegd aan het personeel. verantwoordelijken die direct verantwoordelijk zijn en ander direct verantwoordelijk personeel volgens de wet.
Artikel 209 Wanneer de hogere autoriteiten van de autoriteit voor bedrijfsregistratie de autoriteit voor bedrijfsregistratie dwingen om registratie te verlenen voor een registratieaanvraag die niet voldoet aan de hierin uiteengezette voorwaarden of om geen registratie te verlenen voor een registratieaanvraag die voldoet aan de voorwaarden die hierin zijn uiteengezet , of wanneer zij een illegale registratie verhullen, worden administratieve sancties opgelegd aan het direct verantwoordelijke personeel en ander direct verantwoordelijk personeel volgens de wet.
Artikel 210 Wanneer een entiteit die niet volgens de wet is geregistreerd als een naamloze vennootschap of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid volgens de wet zichzelf op frauduleuze wijze als zodanig noemt, of een entiteit die niet is geregistreerd als het filiaal van een naamloze vennootschap vennootschap of die van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid volgens de wet zichzelf op frauduleuze wijze als zodanig noemt, zal de vennootschapsregistratie-instantie rectificatie bevelen of de entiteit sluiten, en kan zij een boete opleggen van niet meer dan CNY 100,000.
Artikel 211 Indien een bedrijf, zonder deugdelijke reden, niet binnen zes maanden na haar oprichting haar werkzaamheden start of, nadat het haar werkzaamheden heeft aangevangen, de onderneming vrijwillig gedurende meer dan zes maanden opschort, kan haar bedrijfsvergunning worden ingetrokken door de instantie voor bedrijfsregistratie.
Wanneer zich een wijziging voordoet in een bepaalde bedrijfsregistratie en de relevante wijziging niet wordt geregistreerd in overeenstemming met de bepalingen hiervan, zal de bedrijfsregistratie-instantie de registratie binnen een bepaalde termijn gelasten en, indien de registratie niet binnen die termijn wordt uitgevoerd, een boete opgelegd krijgen. van niet minder dan CNY 10,000 en niet meer dan CNY 100,000 zal worden opgelegd.
Artikel 212 Wanneer een buitenlands bedrijf de bepalingen hiervan overtreedt door zonder toestemming een filiaal in China te vestigen, zal de registratieautoriteit van het bedrijf rectificatie bevelen of het filiaal sluiten en een boete opleggen van niet minder dan CNY 50,000 en niet meer dan CNY 200,000.
Artikel 213 Wanneer in naam van het bedrijf ernstige onwettige handelingen worden verricht die de staatsveiligheid en de sociale en openbare belangen schaden, wordt de bedrijfsvergunning ingetrokken.
Artikel 214 Bedrijven die de bepalingen hiervan overtreden, zullen burgerlijke aansprakelijkheid aanvaarden voor schadevergoeding en worden onderworpen aan boetes, en in het geval dat het eigendom van een dergelijk bedrijf onvoldoende is om een dergelijke compensatie en boete te betalen, zal het eerst burgerlijke aansprakelijkheid voor schadevergoeding aanvaarden.
Artikel 215 Indien de bepalingen hiervan worden overtreden en een strafbaar feit wordt gepleegd, zal een dergelijk misdrijf strafrechtelijk worden vervolgd volgens de wet.
Hoofdstuk XIII Aanvullende bepalingen
Artikel 216 De betekenis van de volgende termen in de wet wordt als volgt gedefinieerd:
(1) "senior functionarissen" verwijst naar de zaakvoerder, de adjunct-zaakvoerder en de persoon die verantwoordelijk is voor financiële zaken van een vennootschap en, in het geval van een beursgenoteerde vennootschap, de secretaris van de raad van bestuur en ander personeel gespecificeerd in de statuten .
(2) "controlerende aandeelhouder" verwijst naar de aandeelhouder wiens kapitaalinbreng 50% of meer van het totale kapitaal van een naamloze vennootschap uitmaakt of wiens aandeelhouderschap 50% of meer van het totale aandelenkapitaal van een vennootschap op aandelen vertegenwoordigt; of de aandeelhouder wiens kapitaalinbreng of aandeelhouderschap minder dan 50% bedraagt, maar wiens stemrechten ingevolge een dergelijke kapitaalinbreng of aandeelhouderschap voldoende zijn om een grote impact te hebben op de besluiten van de aandeelhoudersvergadering of algemene vergadering.
(3) "feitelijke verwerkingsverantwoordelijke" verwijst naar een persoon die, hoewel hij geen aandeelhouder van de onderneming is, in staat is om het gedrag van de onderneming daadwerkelijk te controleren door middel van investeringsrelaties, overeenkomsten of andere regelingen.
(4) "affiliatie" verwijst naar de relatie tussen de controlerende aandeelhouder, de facto controller, directeur, supervisor of senior functionarissen van een bedrijf en een onderneming die direct of indirect door hem / haar wordt gecontroleerd, evenals elke andere relatie die kan leiden tot een overdracht van de belangen van de vennootschap. Er is echter geen band tussen door de staat gecontroleerde ondernemingen louter vanwege het feit dat de staat een zeggenschapsbelang in deze ondernemingen heeft.
Artikel 217 De wet is van toepassing op in het buitenland gefinancierde naamloze vennootschappen en vennootschappen op aandelen. Waar wetten inzake buitenlandse investeringen andere bepalingen bevatten, zijn die bepalingen van toepassing.
Artikel 218 De wet treedt in werking op 1 januari 2006.