Sleutelfaciliteiten:
- In maart 2022 heeft de beroepsafdeling van het Hooggerechtshof van New York unaniem de uitspraak van de rechtbank teruggedraaid en de algehele niet-erkenning van Chinese vonnissen verworpen (zie Shanghai Yongrun Inv. Beheer Co v. Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
- De rechtbank in eerste aanleg ontkende de erkenning van het Chinese vonnis op grond van een systematisch gebrek aan eerlijk proces. Als de beslissing van de rechtbank in stand zou blijven, zouden Chinese geldvonnissen nooit erkend en ten uitvoer gelegd kunnen worden in de staat New York (zo niet in alle staten van de VS).
- De zaak van Shanghai Yongrun Inv. Beheer Co. laat zien dat Chinese monetaire oordelen in New York geval per geval kunnen worden erkend.
Op 10 maart 2022 herriep de Afdeling van Beroep van het Hooggerechtshof van New York, de Eerste Judicial Department (de "Appèlhof van New York") unaniem de uitspraak van de rechtbank en verwierp de algehele niet-erkenning van Chinese vonnissen (zie Shanghai Yongrun Inv. Beheer Co v. Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
In 2021 weigerde het Hooggerechtshof van New York, New York County (de "New York County Court"), als de rechtbank van eerste aanleg, aanvankelijk het Chinese vonnis te erkennen op grond van een systematisch gebrek aan eerlijk proces in de Chinees rechtssysteem. Deze rechterlijke uitspraak heeft geleid tot een verhitte discussie onder juristen in binnen- en buitenland. Als de beslissing van de rechtbank in stand zou blijven, zouden Chinese geldvonnissen nooit erkend en ten uitvoer gelegd kunnen worden in de staat New York (zo niet in alle staten van de VS).
Gelukkig heeft het New Yorkse Hof van Beroep in maart 2022 de beslissende uitspraak gedaan, waarbij de beslissing van de rechtbank werd vernietigd en werd geconcludeerd dat Chinese monetaire uitspraken van geval tot geval zouden worden erkend.
I. Achtergrondfeiten
1.1 In september 2016 is de Investeringsovereenkomst aangegaan.
Op 20 september 2016 hebben Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. ("Shanghai Yongrun") en Kashi Galaxy Venture Capital ("Kashi Galaxy") een overeenkomst voor de overdracht van aandelen gesloten waarin Shanghai Yongrun investeerde in Galaxy Internet Group Co., Ltd (“de Doelvennootschap”) door van Kashi Galaxy 1.667% van de aandelen te kopen tegen een prijs van CNY 200 miljoen.
De partijen zijn het eens geworden over de voorwaarden voor weddenschappen en terugkopen, met als weddenschapsvoorwaarden dat uiterlijk op 31 december 2020: (1) elk beursgenoteerd bedrijf op de A-aandelenmarkt in China het aandelenbelang van de doelonderneming zal kopen door middel van fusie en acquisitie, herstructurering en acquisitie in contanten; of (2) de Doelvennootschap voltooit haar beursintroductie en notering op de A-aandelenmarkt in China.
In het geval dat de Doelvennootschap niet aan de voorgaande voorwaarden voldoet, heeft Shanghai Yongrun het recht om ofwel Kashi Galaxy ofwel de Doelvennootschap te verzoeken de beoogde aandelenbelangen terug te kopen tegen een terugkoopprijs van het Investeringsbedrag plus een premie van 8% per jaar.
1.2 In augustus 2017 heeft de feitelijke controller van de financier de inkoopverantwoordelijkheid op zich genomen.
Op 2 augustus 2017 sloten de partijen een andere overeenkomst waarin Maodong Xu, de feitelijke controller van Kashi Galaxy, de verantwoordelijkheid voor de terugkoop van eigen vermogen deelt met Kashi Galaxy. Dienovereenkomstig zal Xu Maodong tegen 30 september 2017 de aandelenbelangen in de Doelvennootschap verwerven die in handen zijn van Shanghai Yongrun, en de terugkoopprijs zal het investeringsbedrag zijn plus een jaarlijkse vergoeding van 12% voor het gebruik van het kapitaal.
Daarna wees Xu een derde partij aan om CNY 175 miljoen aan Shanghai Yongrun te betalen.
1.3 Achterstallige betaling van terugkoopprijs eigen vermogen
Op 28 februari 2018 gaf Shanghai Yongrun zijn advocaten de opdracht een sommatiebrief te sturen naar Kashi Galaxy en Xu, waarin stond dat ze Shanghai Yongrun nog steeds de resterende terugkoopprijs van CNY 30 miljoen, kapitaalgebruiksvergoeding van meer dan CNY 25.64 miljoen en een schadevergoeding verschuldigd waren. van meer dan CNY 2.8619 miljoen.
II. Rechtszaken in China
2.1 Eerste aanleg (Beijing First Intermediate People's Court)
In augustus 2018 klaagde Shanghai Yongrun Kashi Galaxy, Xu en Fang Zhou (Xu's vrouw) aan bij de First Intermediate People's Court van Beijing, waarbij ze beweerde dat Kashi Galaxy en Xu het resterende terugkoopbedrag van CNY 25 miljoen, de vergoeding voor kapitaalgebruik van CNY 26,060,000, zouden moeten betalen. , een schadevergoeding van CNY 3,350,000 en de advocaatkosten van CNY 3,000,000.
Shanghai Yongrun klaagde ook de vrouw van Xu Maodong, Zhou, aan als medeverdachte, met het argument dat zij en Xu de bovenstaande verplichtingen gezamenlijk op zich zouden moeten nemen.
Beijing First Intermediate People's Court deed uitspraak (2018) Jing 01 Min Chu No. 349 ((2018)京民初349号), waarbij Kashi Galaxy en Xu werden veroordeeld tot betaling van het terugkoopbedrag van het eigen vermogen, de vergoeding voor kapitaalgebruik, de vaste schadevergoeding, en een deel van de advocaatkosten, maar handhaafde de bewering niet dat Zhou de verplichting als Xu's vrouw op zich zou moeten nemen.
2.2 Beroep/tweede aanleg (hooggerechtshof van Peking)
In februari 2019 heeft Kashi Galaxy beroep aangetekend bij het Hooggerechtshof van Peking.
Op 20 mei 2019 heeft het Hooggerechtshof van Peking het vonnis in tweede aanleg uitgesproken (2019) Jing Min Zhong nr. 115 ((2019)京民终115) (hierna het 'Chinese arrest' genoemd), waarin de bevindingen en uitspraken van de rechtbank grotendeels worden bevestigd. opdracht geven tot betaling van het terugkoopbedrag van CNY 25 miljoen en de kapitaalgebruiksvergoeding (op 12 april 2018 bedroeg de kapitaalgebruiksvergoeding CNY 25,704,328.77).
III. Rechtszaken in de VS
3.1 Eerste aanleg (New York County Court)
Omdat Kashi Galaxy en Xu het Chinese vonnis niet naleefden en er geen waardevolle bezittingen in China te vinden zijn, probeerde Shanghai Yongrun het vonnis in New York ten uitvoer te leggen. Op 13 augustus 2020 diende Shanghai Yongrun een aanvraag in bij de New York County Court voor de erkenning en tenuitvoerlegging van het Chinese vonnis.
Tijdens het proces nam Xu overeenkomstig New York's Civil Practice Law and Rules(CPLR) 321 l(a)(l) en (7) stappen om de klacht af te wijzen. De basis voor de motie is dat het vonnis van de VRC "werd gegeven onder een systeem dat geen onpartijdige tribunalen of procedures biedt die verenigbaar zijn met de vereisten van een eerlijke rechtsgang", zoals CPLR 5304(a)(l) vereist. Xu voerde aan dat documentair bewijs in de vorm van de jaarlijkse landenrapporten van het Amerikaanse ministerie van Buitenlandse Zaken voor 2018 en 2019 volgens de wet onomstotelijk vaststelt dat het vonnis van de VRC niet moet worden erkend omdat "het vonnis is gewezen onder een systeem dat niet voorzien in onpartijdige tribunalen of procedures die verenigbaar zijn met de eisen van een behoorlijke rechtsgang.” Xu haalde de jurisprudentie van het Second Circuit Court of Appeal aan om zijn standpunt te ondersteunen.
Volgens de rechtbank stellen de jaarlijkse landenrapporten van het Amerikaanse ministerie van Buitenlandse Zaken voor 2018 en 2019 onomstotelijk vast dat de Chinese uitspraak "werd gegeven onder een systeem dat niet voorziet in onpartijdige tribunalen of procedures die verenigbaar zijn met de vereisten van een behoorlijke rechtsgang". .
Wat betreft de vraag of de rapporten als bewijsstukken kunnen worden beschouwd, oordeelde de New York County Court dat ze als zodanig kunnen en moeten worden beschouwd.
Op 30 april 2021 heeft het Hooggerechtshof van New York County de uitspraak gedaan in de zaak Shanghai Yongrun Inv. mgt. Co., Ltd. tegen Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), ontkende de erkenning en tenuitvoerlegging van het Chinese vonnis op grond van een systematisch eerlijk proces.
3.2 Beroep/tweede aanleg (hof van beroep in New York)
Op 10 maart 2022 vernietigde het New Yorkse Hof van Beroep de beslissing van de rechtbank.
Het Hof van Beroep oordeelde dat de rechtbank de vordering niet had mogen verwerpen op grond dat de Country Reports on Human Rights Practices (Country Reports) van het Amerikaanse ministerie van Buitenlandse Zaken uit 2018 en 2019 afdoende de bewering van de eiser weerlegden dat de uitspraak van de VRC was gedaan volgens een systeem dat voldeed aan met de eisen van een eerlijk proces. De landenrapporten vormen geen "documentair bewijs" in de zin van CPLR 3211(a)(1).
In ieder geval was het Hof van Beroep van mening dat "de rapporten, waarin voornamelijk het gebrek aan onafhankelijkheid van de rechterlijke macht in procedures over politiek gevoelige zaken wordt besproken, de bewering van de eiser dat het civielrechtelijke systeem dat dit contractbreuk regelt, zakelijk dispuut regelde, niet volledig weerlegt".
IV. Opmerkingen
Zoals professor William S. Dodge en professor Wenliang Zhang opmerkten: “de implicaties van deze uitspraak van het Hooggerechtshof van New York County zijn breed. Als het Chinese rechtssysteem lijdt aan een systematisch gebrek aan eerlijke rechtsgang, dan mogen Chinese rechterlijke uitspraken nooit worden erkend en ten uitvoer gelegd volgens de wet van New York. Bovendien hebben tien andere staten de Uniform Act van 1962 aangenomen, en nog eens zesentwintig staten hebben de bijgewerkte Uniform Foreign-Country Money Judgments Recognition Act van 2005 (Uniform Act van 2005) aangenomen, die dezelfde systematische grond voor eerlijk proces bevat voor niet -herkenning. Indien gevolgd in andere jurisdicties, zou de redenering van de New Yorkse rechtbank Chinese vonnissen in een groot deel van de Verenigde Staten onuitvoerbaar maken” (zie William S. Dodge, Wenliang Zhang, Rechtbank New York ontkent tenuitvoerlegging van Chinees vonnis op basis van systemische due process-redenen, Conflictoflaws.net, 10 juni 2021).
Evenzo Mevrouw Katie Burghardt Kramer van DGW Kramer LLP, New York, vertegenwoordiger van Shanghai Yongrun in deze zaak, gaf ook aan dat “[D]e mogelijke gevolgen van de beslissing van de lagere rechtbank ernstig waren en een negatief effect zouden hebben gehad op de Amerikaanse betrekkingen met China, en ook met andere landen . Een belangrijk beginsel van internationaal recht is comity, en het Yongrun-besluit van de lagere rechtbank heeft dit niet erkend” (zie Katie Burghardt Kramer, Rechtbank van beroep in New York verwerpt verplichte niet-erkenning van Chinese civiele vonnissen, een belangrijke overwinning voor de internationale gemeenschap, China Law Reporter, deel III, uitgave 2).
Dankzij de beslissende uitspraak van het New Yorkse Hof van Beroep kunnen we er zeker van zijn dat Chinese monetaire vonnissen in New York geval per geval kunnen worden erkend. Net als professor William S. Dodge stelt naar voren, '[S]dergelijke zaakspecifieke benadering vermijdt de overinclusiviteit van het weigeren van erkenning op systemische gronden wanneer er geen gebreken zijn in het vonnis voor de rechtbank'.
Dankwoord: Graag willen wij u bedanken Mevrouw Dawei Gongsun van DGW Kramer LLP voor het verstrekken van de waardevolle documentatie - "Katie Burghardt Kramer, New York Appellate Court Rejects Mandatory Nonrecognition Of Chinese Civil Judgments In Significant Victory For International Comity, China Law Reporter, Volume III, Issue 2'.
Foto door Colton hertog on Unsplash
Medewerkers: Guodong Du , Meng Yu 余 萌
