Juridisch kruispunt: Canadese rechtbank ontkent samenvattend oordeel wegens erkenning van Chinese vonnissen wanneer zij worden geconfronteerd met parallelle procedures

Avatar

Sleutelfaciliteiten:

In januari 2022 weigerde het Ontario Superior Court of Justice van Canada een kort geding uit te spreken om een Chinees monetair vonnis ten uitvoer te leggen in de context van twee parallelle procedures in Canada, wat aangeeft dat de twee procedures samen moesten worden gevoerd omdat er sprake was van feitelijke en juridische overlap, en Bespreekbare kwesties hadden betrekking op de verdediging van natuurlijke gerechtigheid en openbaar beleid (Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. v. Fasteners & Fittings Inc. 2022 ONSC 279).
De belangrijkste zorgen uit de uitspraak van de Canadese rechtbank waren onder meer dat de Chinese rechtbank (naar verluidt) de verdediging van F&F beperkte, kwesties van natuurlijke gerechtigheid en openbaar beleid. De Canadese rechter benadrukte de noodzaak van een alomvattende evaluatie van feiten en omstandigheden en wees het verzoek tot een kort geding af.
Het is interessant om te zien hoe rechtbanken uit China en Canada parallelle procedures hebben afgehandeld, en hoe het fenomeen van de ‘race tooordeel’ de betrokken partijen kan beïnvloeden.

Op 12 januari 2022 weigerde het Ontario Superior Court of Justice of Canada (hierna de “OSCJ”) een kort geding uit te spreken ter uitvoering van een Chinees monetair vonnis uitgesproken door de Qingdao Intermediate People's Court, China (zie Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. v. Fasteners & Fittings Inc. 2022 ONSC 279).

Volgens de OSCJ had verweerder, Fasteners & Fittings Inc. (“F&F”), in Canada al een parallelle gerechtelijke procedure gestart tegen verzoeker, Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. (“Top Steel”) over dezelfde kwestie. , en het vonnis dat voortvloeit uit de Canadese procedure wordt mogelijk niet erkend en ten uitvoer gelegd in China. Daarom was de OSCJ van mening dat een volledige beoordeling van de feiten van de zaak noodzakelijk was en heeft zij vervolgens het verzoek om een kort geding afgewezen.

De zaak omvat drie rechtszaken:

De zaak van Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. tegen Fasteners & Fittings Inc. voor de Qingdao Intermediate People's Court of China (zaaknummer: (2018) Lu 02 Min Chu nr. 1417 ((2018)鲁02民初1417号)). In deze zaak gaat het om een geschil over een koopovereenkomst. De Intermediate People’s Court van Qingdao deed op 26 december 2019 uitspraak in de zaak. (hierna de “zaak Qingdao”)
De zaak Fasteners & Fittings Inc. tegen Wang et al. voor de OSCJ, 2020 ONSC 1649, (Rechtbankdossiernummer: CV-17-588442). Het geschil in deze zaak betreft een schending van de fiduciaire plicht door bedrijfsfunctionarissen. F&F heeft de zaak op 14 december 2017 ingeleid en is momenteel in behandeling. (hierna de “Canadese Fiduciaire Duty-zaak”).
De zaak van Qingdao Top Steel Industrial Co. Ltd. v. Fasteners & Fittings Inc. voor de OSCJ, 2022 ONSC 279, (rechtsdossiernummer: CV-21-663189). In deze zaak gaat het om een geschil over de erkenning en tenuitvoerlegging van het vonnis uit de Qingdao-zaak. Het is momenteel in behandeling. (hierna de “Canadese handhavingszaak”).

I. De zaak Qingdao

We hebben nog niet het volledige vonnis voor de Qingdao-zaak gevonden, met name het civiele vonnis (2018) Lu 02 Min Chu nr. 1417, maar we hebben de uitspraak in hoger beroep van het Shandong High People's Court gevonden met betrekking tot de betwisting van de jurisdictie in deze zaak.

In dit geval is de eiser Top Steel en de gedaagde F&F.

Top Steel beweerde dat zij meerdere internationale verkoopcontracten met F&F had gesloten, op grond waarvan zij ermee instemde standaardhardwareproducten aan F&F te verkopen.

Top Steel heeft de goederen op grond van de contracten aan F&F geleverd, maar F&F heeft sommige betalingen niet gedaan, wat contractbreuk opleverde. Als gevolg daarvan verzocht Top Steel de Qingdao Intermediate People’s Court om F&F te gelasten het uitstaande bedrag met overeenkomstige rente te betalen.

F&F beweerde dat de vrouw van haar werknemer, Michael Wang, feitelijk zeggenschap had over Top Steel, en dat Michael Wang aanzienlijke onwettige voordelen had verkregen via transacties met Top Steel namens F&F. Bijgevolg heeft F&F een rechtszaak aangespannen tegen de heer Wang, Top Steel en andere partijen bij de OSCJ, waarbij claims werden ingediend wegens fraude, schending van de fiduciaire plicht, schending van de vertrouwelijkheidsverplichting, contractbreuk, ongerechtvaardigde verrijking en verrekening van betalingen onder de beginselen van gelijkheid (de eerder genoemde “Canadian Fiduciary Duty Case”).

Daarom voerde F&F aan dat de Canadese Fiduciary Duty Case alle geschillen in de Qingdao-zaak had bestreken. Bovendien heeft F&F in de Canadese Fiduciary Duty Case specifiek aangevoerd dat zij Top Steel geen enkele betaling verschuldigd is. Als de Chinese rechtbank de zaak Qingdao zou behandelen, zou dit resulteren in twee rechtszaken over hetzelfde onderwerp door rechtbanken in beide landen.

Aangezien het definitieve vonnis in de Qingdao-zaak niet publiekelijk beschikbaar is, weten we niet hoe de Qingdao Intermediate People’s Court de geschillen die voortvloeien uit de bovengenoemde parallelle procedures heeft opgelost. Uit de Canadese Enforcement Case blijkt echter duidelijk dat de Qingdao Intermediate People’s Court een inhoudelijk vonnis heeft gewezen en F&F heeft verplicht de betaling voor de goederen aan Top Steel af te dwingen.

Ⅱ. De Canadese fiduciaire plichtszaak

Op 14 december 2017 heeft F&F deze procedure gestart en een claimverklaring ingediend bij de OSCJ. Het voerde claims aan van contractbreuk, het aanzetten tot contractbreuk, schending van de fiduciaire plicht, vertrouwensbreuk, verkeerde voorstelling van zaken, fraude, bekering en samenzwering.

Gedurende deze periode hebben beide partijen verschillende procesfasen doorlopen.

Op basis van het besluit van de OSCJ van 4 juni 2021 was F&F verplicht om verdere details over de relevante kwesties te verstrekken.

Tot op heden zijn er geen updates over deze zaak.

Ⅲ. De Canadese handhavingszaak

De Canadese handhavingszaak staat centraal in dit bericht. De aanvrager in deze zaak is Top Steel en de verweerder is F&F. De verzoeker verzocht de OSCJ om het vonnis in de Qingdao-zaak te erkennen en ten uitvoer te leggen, d.w.z. het civiele vonnis (2018) Lu 02 Min Chu nr. 1417, uitgesproken door de Qingdao Intermediate People’s Court op 26 december 2019.

De OSCJ oordeelde dat de zaak niet geschikt was voor een kort geding. Daarom heeft de rechter op 12 januari 2022 besloten tot een rechtszaak over te gaan en heeft hij beide partijen verzocht hun verklaringen van eis en verweer in te dienen. Een definitieve beslissing in de zaak is in behandeling.

F&F voerde aan dat Top Steel het geld waarschijnlijk terug naar China zou hebben teruggestort als het aan het oordeel van de Qingdao-zaak had voldaan en aan zijn betalingsverplichtingen had voldaan. Als de OSCJ in de Canadese Fiduciary Duty-zaak in de toekomst echter een oordeel in het voordeel van F&F zou vellen, zou F&F haar betalingen aan Top Steel niet kunnen terugvorderen door het vonnis door Chinese rechtbanken te laten erkennen en ten uitvoer leggen.

De reden hiervoor is dat, in overeenstemming met artikel 533 van de “Interpretatie van het Hooggerechtshof voor de toepassing van het burgerlijk procesrecht van de Volksrepubliek China (2015)”, een partij met betrekking tot hetzelfde geschil een verzoek indient een rechtszaak aanspannen bij een buitenlandse rechtbank, terwijl de andere partij een rechtszaak aanhangig maakt bij een Chinese rechtbank, en een partij de Chinese rechtbank verzoekt om de uitspraak van de buitenlandse rechtbank in dezelfde zaak te erkennen en ten uitvoer te leggen nadat de Chinese rechtbank een vonnis heeft gewezen, de Chinese De rechtbank doet uitspraak tegen de erkenning en tenuitvoerlegging van het buitenlandse vonnis.

De rechter van de OSCJ heeft de bovengenoemde bepalingen van de Chinese wet vastgesteld en meende dat “de toepasselijke Chinese wet in het bewijsmateriaal uitdrukkelijk kan
de tenuitvoerlegging van een buitenlands vonnis verbieden wanneer de Chinese rechtbank dat heeft gedaan
tussen de partijen al uitspraak heeft gedaan”, en de rechter verklaarde verder: “Bovendien was de verzoeker, ongeacht de blokkeringswet, niet in staat om enig voorbeeld aan te tonen van een rechtbank in de Volksrepubliek China die een burgerlijk vonnis van een Canadese rechtbank ten uitvoer legde” .

De rechter benadrukte dat “de gegrondheid van het vonnis in de Qingdao-zaak niet zou worden betwist in deze rechtbank”, en dat “het niet de potentiële onrechtvaardigheid ten aanzien van de gegrondheid van de buitenlandse actie was die aan de orde was”.

De rechter was van mening dat de huidige problemen als volgt waren:

1. In de Qingdao-zaak stond de Qingdao Intermediate People’s Court F&F niet toe om kwesties in de Canadese Fiduciary Duty-zaak te verdedigen, zoals schending van de fiduciaire plicht, en stond alleen de bevestiging van de openstaande factuurbedragen toe.

2. De kwesties die ter terechtzitting aan de orde kwamen hadden betrekking op de verdediging van de natuurlijke rechtvaardigheid en de openbare orde, en de mogelijkheid van een nieuwe verdediging die van toepassing zou zijn wanneer de processen van een buitenlandse rechtbank en het systeem van buitenlands recht zo verschillend zijn van het Canadese recht dat er een race naar een oordeel ontstaat of een algemeen resultaat dat ondraaglijk onrechtvaardig lijkt.

3. Het vonnis in de Canadese Fiduciary Duty-zaak lijkt in China afdwingbaar te zijn “door de wet en een historisch gebrek aan bilaterale beleefdheid”.

De rechter verklaarde dat de kwesties te maken hadden met de potentiële oneerlijkheid van het Chinese proces en de beoordeling van Chinese wetten tegen Canadese opvattingen over commerciële moraal en rechtvaardigheid in de internationale handel.

In het licht van het bovenstaande is de rechter van oordeel dat in deze zaak een volledige beoordeling van de feiten en omstandigheden nodig is.

Op grond daarvan heeft de rechter het verzoek tot kort geding in deze zaak afgewezen.

IV. Onze opmerkingen

Parallelle procedures zijn niet ongebruikelijk op het gebied van de erkenning en tenuitvoerlegging van buitenlandse vonnissen.

Het is interessant om te observeren hoe rechtbanken uit China en Canada parallelle procedures hebben afgehandeld, en hoe het fenomeen ‘race tooordeel’, zoals de Canadese rechter om aandacht vroeg, gevolgen kan hebben voor de betrokken partijen.

Het zogenaamde ‘blocking statuut’, als onderdeel van de zorg van de Canadese rechter, is niets nieuws. Het is waar, zoals de Canadese rechter opmerkte, ‘dat de Chinese wet expliciet zou kunnen voorkomen dat een buitenlands vonnis ten uitvoer wordt gelegd als de Chinese rechtbank zich over de zaak heeft uitgesproken’.

In feite is het een veel voorkomende verdediging voor schuldenaars, ook wel bekend als de ‘inconsistente oordeelsverdediging’. Het bestaat in het Chinese binnenlandse recht – niet alleen in de rechterlijke interpretatie van de wet op het burgerlijk procesrecht (CPL) van de Volksrepubliek China, maar ook in het onlangs aangenomen Vijfde Amendement op de CPL – en ook in Chinees-buitenlandse bilaterale verdragen op het gebied van rechtshulp in burgerlijke en handelszaken. Het wordt ook vaak aangetroffen in veel jurisdicties en internationale instrumenten, zoals het Haags Arrestverdrag van 2019.

Deze zaak werpt onder meer ook een intrigerende vraag op: hoe ver kan het aangezochte gerecht gaan bij het beoordelen van de verdediging van de natuurlijke rechtvaardigheid en het openbaar beleid, terwijl het beginsel van ‘geen toetsing van de merites’ wordt gehandhaafd? De grens is soms niet zo duidelijk af te bakenen, vooral in gevallen van grensoverschrijdende parallelle procedures.

Gerelateerde berichten:

Foto door Ray S on Unsplash

Medewerkers: Guodong Du , Meng Yu 余萌