Sleutelfaciliteiten:
- Yang tegen Yucheng Huayu Machinery Manufacturing Co., Ltd. (2021) is wellicht verreweg de enige gemelde zaak waarin Chinese rechtbanken zich hebben gebogen over de interpretatie van artikel 2, onder a), van het CISG.
- De casus laat ruimte zien om het Weens Koopverdrag toe te passen op grensoverschrijdende e-commercetransacties. Wanneer de transactie voor zakelijke doeleinden is, kunnen Chinese rechtbanken, zelfs als de partij een persoon is in plaats van een bedrijf, toch besluiten het CISG toe te passen.
Volgens Chinese rechtbanken is het Verdrag van de Verenigde Naties inzake contracten voor de internationale verkoop van goederen (CISG) van toepassing als de transactie voor zakelijke doeleinden is in plaats van voor consumptiedoeleinden.
Op 25 april 2021 deed de Dezhou Intermediate People's Court van de provincie Shandong in China een eindvonnis in een zaak, waarin werd geoordeeld dat het CISG van toepassing kon zijn op het contract voor een Canadese boer om apparatuur te kopen van een Chinese leverancier voor zakelijke doeleinden, die niet geen "verkoop van goederen die zijn gekocht voor persoonlijk, gezins- of huishoudelijk gebruik" en viel dus binnen het toepassingsgebied van het CISG. (Zie Yang Jianbing v. Yucheng Huayu Machinery Manufacturing Co., Ltd. (2021) Lu 14 Min Zhong No. 1052 ((2021)鲁14民终1052号))
I. Case achtergrond
In maart 2019 nam eiser Yang Jianbing, die een boerderij in Canada runt, via een instant messaging-tool. De eiser kocht vervolgens landbouwmachines van het verkooppersoneel en eiste van de gedaagde dat hij de goederen naar Canada uitvoerde. De leveringsmethode waarover mondeling tussen de partijen werd onderhandeld, was "van deur tot deur", dat wil zeggen dat de goederen op het adres van de eiser moesten worden afgeleverd.
De eiser betaalde de gedaagde de prijs van de goederen en de vrachtkosten voor het transport van de woonplaats van de gedaagde naar de haven van Qingdao in China. Uit de douaneaangifte voor de uitvoer van de goederen bleek dat de transacties op FOB-voorwaarden zijn afgesloten.
Op 15 april 2019 arriveerden de goederen in de haven van Toronto in Canada vanuit de haven van Qingdao in China, en Yang Jianbing betaalde de vrachtkosten aan het expeditiebedrijf.
De douaneafhandeling kon echter niet worden voltooid omdat er tijdens de douanequarantaine hooi in de goederen werd aangetroffen.
De eiser, de gedaagde en het expeditiebedrijf zijn er niet in geslaagd overeenstemming te bereiken over wie de latere gemaakte kosten zal dragen. De goederen konden niet worden ingeklaard bij de douane vanwege het niet betalen van dergelijke kosten. Ten slotte werden de goederen teruggestuurd naar Hongkong voor de veiling.
Op 10 oktober 2020 heeft de eiser een rechtszaak aangespannen voor de rechtbank van eerste aanleg in China, met het verzoek om ontbinding van het verkoopcontract met de verweerder en teruggave van de betaling van CNY 170,156 voor goederen.
De gedaagde ontkende de vorderingen van de eiser en voerde aan dat aangezien de door beide partijen overeengekomen transactiemethode FOB was, de daaropvolgende transport- en goederenrisico's door de eiser en de door de eiser toevertrouwde expediteur moesten worden afgehandeld. Bovendien voldeden de goederen aan de exportvoorwaarden, aangezien ze met succes waren ingeklaard bij de douane van Qingdao. De gedaagde had dus voldaan aan de verplichting om gekwalificeerde goederen te leveren.
II. Uitzicht op de rechtbank
De rechtbank van eerste aanleg was het ermee eens dat, aangezien de eiser en de gedaagde hun vestigingen in verschillende landen hadden, er een internationaal contract voor de verkoop van goederen zou moeten zijn; het CISG prevaleerde in dit geval boven de nationale wetgeving; aangezien FOB in het aangifteformulier was vermeld, werden volgens de handelsregels van FOB de risico's van goederen overgedragen aan de eiser toen de verweerder de goederen aan de eerste vervoerder afleverde, en de eiser zou de zeevracht moeten betalen en de risico's van de goederen die niet zijn ingeklaard bij de douane.
Zo oordeelde de rechtbank in eerste aanleg dat verweerder niet aansprakelijk was voor het onvermogen om de goederen in te klaren en dat eiseres geen redelijke gronden had om de overeenkomst te beëindigen.
De rechtbank in eerste aanleg heeft de vorderingen van eiser dan ook afgewezen.
De eiser ging in beroep en beweerde dat zijn afleveradres een thuisadres was en dat hij de goederen voor huishoudelijk gebruik had gekocht. Volgens artikel 2, onder a), van het CISG is het verdrag niet van toepassing op "verkoop van goederen die zijn gekocht voor persoonlijk, gezins- of huishoudelijk gebruik". Bijgevolg waren het CISG en FOB niet van toepassing op de transacties.
De rechtbank van tweede aanleg oordeelde dat de aankoop door eiser van de landbouwmachines in bulk niet alleen was om te voorzien in persoonlijke en huishoudelijke behoeften, maar ook voor de productie en exploitatie van zijn boerderij, die duidelijk voor commerciële doeleinden was, en daarom niet voldeed aan de met artikel 2, onder a), van het CISG.
De rechtbank in tweede aanleg heeft dan ook beslist dat het Weens Koopverdrag in deze zaak van toepassing moet zijn. Evenzo moeten de FOB-voorwaarden van toepassing zijn op de transacties.
Volgens de FOB-voorwaarden had verweerder aan de verplichtingen voldaan, zonder contractbreuk. De rechtbank in tweede aanleg heeft het vonnis van de rechtbank dan ook bekrachtigd.
III. Onze opmerkingen
Chen Yongcan (陈永灿), een advocaat in de stad Xiamen in China, gaf commentaar op deze zaak in een artikel op de Chinese sociale media-pagina "All Laws Available" (万邦法律).
Hij zei dat deze zaak verreweg de enige gemelde zaak is waarin Chinese rechtbanken zich hebben gebogen over de interpretatie van artikel 2, onder a), van het CISG. De uitspraak van deze zaak suggereert dat de uitsluitingsclausule van de CISG-aanvraag gericht is op de aankoop van goederen voor consumptiedoeleinden. Wanneer de aankoop van goederen voor huishoudelijke doeleinden is, met zakelijke doeleinden, moet het CISG nog steeds van toepassing zijn.
Volgens de heer Chen biedt deze casus ruimte om het CISG toe te passen op grensoverschrijdende e-commercetransacties. Wanneer de transactie voor zakelijke doeleinden is, kunnen Chinese rechtbanken, zelfs als de partij een persoon is in plaats van een bedrijf, toch besluiten het CISG toe te passen.
Foto door Nikita Rud on Unsplash
Medewerkers: Meng Yu 余 萌
