Het Supreme People's Court (SPC) paste de doctrine van forum non conveniens (FNC) voor het eerst toe in augustus 2019 en zette een belangrijke stap voorwaarts in deze gloednieuwe praktijk, die de meeste Chinese rechtbanken niet kenden.
De zaak WONG ChungShing v.Wong Chunho (黄松盛 、 黄振豪 侵权 责任 纠纷 案) ([2019] Zui Gao Fa Min Zhong No. 592) ([2019] 最高 法 民 终 592 号) (hierna "de Wong-zaak") is de eerste en verreweg de enige zaak waarin de SPC heeft afgewezen op grond van de FNC-doctrine.
I. Inleiding
De SPC heeft de voorwaarden vastgelegd voor de toepassing van de FNC-doctrine in relevante juridische interpretaties. [1] Aan deze voorwaarden is over het algemeen echter moeilijk te voldoen, en daarom wordt de FNC-doctrine zelden gebruikt om een zaak af te wijzen in de Chinese gerechtelijke praktijk. Voor zover ik weet, zijn er tot nu toe slechts drie van dit soort gevallen in China, waaronder de eerder genoemde Wong Case. (Zie voor de andere twee gevallen Denk twee keer na voordat u een motie tot verwerping indient op niet-conveniensgronden van het forum in China en Forum Non Conveniens in China: de strengste normen ooit).
Als een zaak in tweede aanleg aanvaard door de SPC, waarvan het vonnis in eerste aanleg werd gewezen door de Guangdong High People's Court [(2018) Yue Min Chu No. 24] [(2018) 粤 民初 24 号], het eindvonnis van Wong Case is in werking getreden.
II. Geval kort
1. Feiten van de zaak
De bij de zaak betrokken partijen: de eiser Wong ChungShing (hierna “Wong A”); vier gedaagden Wong Chunho (hierna "Wong B"), Canada Transmarine Investment Management Ltd. (hierna "Canada Company"), Everrise Hongkong Group Limited (hierna "Hong Kong Company") en Zhuhai Free Trade Zone Jiahua Container Terminal Co., Ltd . (hierna "Zhuhai Company" genoemd).
Op 24 februari 2012 ondertekenden Wong A en Wong B een overeenkomst betreffende de overdracht van aandelen van Canada Company (hierna "de Equity Transfer Agreement of Canada Company"), waarbij ze overeenkwamen dat Wong A zijn aandelen in een Canadese onderneming zou overdragen aan Wong B. De overeenkomst vermeldde echter niet de bevoegde rechtbank en het toepasselijke recht.
Op 28 mei 2012 heeft Wong A een rechtszaak aangespannen tegen Wong B bij de relevante Canadese rechtbank vanwege het geschil over de Equity Transfer Agreement of Canada Company. De rechtbank heeft een gerechtelijk bevel uitgevaardigd op basis van het verzoek van Wong A, waarin wordt bevolen dat Wong B, direct of indirect, niet alle aandelen van Canada Company mag overdragen, vervreemden of verhypothekeren.
Op 20 november 2014 ondertekenden Canada Company en Hong Kong Company een overeenkomst over de overdracht van het eigen vermogen van Zhuhai Company (hierna "de Equity Transfer Agreement of Zhuhai Company"), waarbij werd overeengekomen dat Canada Company zijn aandelen in Zhuhai Company zou overdragen naar Hong Kong. Bedrijf.
Later spande Wong A een rechtszaak aan bij de Hoge Volkshof van Guangdong, waarin hij de rechtbank verzocht te bevestigen dat zowel de Equity Transfer Agreement van Canada Company als de Equity Transfer Agreement van Zhuhai Company ongeldig waren. Guangdong High People's Court verwierp de zaak van Wong A op grond van de FNC-doctrine, maar Wong A was niet tevreden en ging in beroep bij de SPC.
2. Standpunten van de SPC
De SPC was van oordeel dat de geldigheid van de twee overeenkomsten inzake vermogensoverdracht onderworpen moest zijn aan de FNC-doctrine en dat de zaak dienovereenkomstig moest worden afgewezen.
Ten eerste waren zowel Wong A als Wong B buitenlandse partijen; de betrokken overeenkomsten inzake vermogensoverdracht hadden ook betrekking op een in Canada geregistreerd bedrijf; Wong A had een rechtszaak aangespannen bij de Canadese rechtbank over de effectiviteit en vrijwaringsgeschillen van de overeenkomst, en de Canadese rechtbank had een relevant gerechtelijk bevel uitgevaardigd. Hoewel de Chinese rechtbank vanwege de ondertekening van de Equity Transfer Agreement of Canada Company bevoegd was voor de geschillen, zou de Chinese rechtbank, nadat Wong B de jurisdictie had betwist, ook moeten onderzoeken of de zaak onder de FNC-omstandigheden viel (zie artikel 532 van de interpretatie van burgerlijk procesrecht (民诉法 解释)).
Ten tweede viel deze zaak onder de FNC-omstandigheden zoals bepaald door de Chinese wet, met name: (1) er was geen overeenkomst tussen Wong A en Wong B om een Chinese rechtbank als bevoegde rechtbank te kiezen; (2) de zaak viel niet onder de exclusieve bevoegdheid van Chinese rechtbanken; (3) aangezien zowel de partijen als het onderwerp niet in China waren, betrof de zaak geen Chinese staatsbelangen, de belangen van Chinese burgers, rechtspersonen of andere organisaties; (4) het belangrijkste betwiste feit deed zich niet voor in China en het geschil viel niet onder de Chinese wet. Daarom was het voor Chinese rechtbanken ongemakkelijk om de feiten te achterhalen en de wet toe te passen als ze deze zaak aanhangig maakten; (5) Wong A's eerste keuze was om in Canada een rechtszaak aan te spannen. De Canadese rechtbank had de zaak aanvaard en een gerechtelijk bevel uitgevaardigd op basis van het verzoek van Wong A, waaruit bleek dat de Canadese rechtbank bevoegd was over de zaak en dat het voor de Canadese rechtbank handiger was om de zaak te behandelen.
Bijgevolg was de SPC het eens met het arrest in eerste aanleg dat de zaak van Wong A met betrekking tot de geldigheid van de vermogensoverdrachtovereenkomst zal worden afgewezen.
III. Opmerkingen
De toepassing van de FNC-doctrine is van grote betekenis voor internationale civiele rechtshulp. Chinese rechtbanken proberen proactief de FNC-doctrine toe te passen om problemen op te lossen die door de parallelle rechtszaken worden veroorzaakt. Zoals gesteld in een vonnis van een Chinese tussengerechtshof: “onder het uitgangspunt van het volledig waarborgen van de gerechtelijke soevereiniteit en het niet schenden van nationale belangen, openbare belangen en openbare orde en goede gewoonten, moet de houding van het respecteren en legaal toepassen van de FNC-doctrine op extraterritoriale gerechtelijke beslissingen (bevelen) of parallelle geschillen op het gebied van privaatrecht zijn essentieel om een gerechtelijk systeem op te zetten dat gekenmerkt wordt door rationaliteit, goede trouw, wederkerigheid, gelijkheid en openheid. "[2]
[1] 参见 ： 最高人民法院 关于 适用 《中华人民共和国 民事诉讼》 的 解释 （法 释 [2015] 5 号）。
[2] 参见 ： 江苏 省 镇江 市 中级 人民法院 （2013） 镇 商 外 初 字 第 13 号 民事 判决书。
Foto door Zetong Li (https://unsplash.com/@zetong) op Unsplash
Medewerkers: Zilin Hao 郝 梓 林
